青岛旅游网
装备天下

易联众:关于公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复

作者: 来源: 时间:2020-09-09

关于易联众信息技术股份有限公司

创业板非公开发行股票申请文件

反馈意见之回复

保荐人(主承销商)

关于易联众信息技术股份有限公司

创业板非公开发行股票申请文件

反馈意见之回复

中国证券监督管理委员会:

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(161299 号)的

要求,易联众信息技术股份有限公司和九州证券股份有限公司(以下简称“九州

证券”或“保荐机构”)、北京市中伦律师事务所(以下简称“律师”)以及致同

会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)对贵会反馈意见通知书中

所提及的相关问题进行逐条核查和说明,同时对申报文件进行了相应的修改及补

充,现回复说明如下,请予以审核。

1

目录

释义................................................................................................................................................... 3

一、重点问题................................................................................................................................... 6

问题 1:.................................................................................................................................... 6

问题 2:.................................................................................................................................. 35

问题 3:.................................................................................................................................. 55

问题 4:.................................................................................................................................. 59

问题 5:.................................................................................................................................. 63

问题 6:................................................................................................................................ 130

问题 7:................................................................................................................................ 151

问题 8:................................................................................................................................ 175

问题 9:................................................................................................................................ 200

问题 10:.............................................................................................................................. 206

问题 11: .............................................................................................................................. 211

问题 12:.............................................................................................................................. 291

问题 13:.............................................................................................................................. 301

二、一般问题............................................................................................................................... 306

问题 1:................................................................................................................................ 306

2

释义

除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

易联众/公司/发行人/申

指 易联众信息技术股份有限公司

请人/上市公司

本次非公开发行股票/本 易联众信息技术股份有限公司 2016 年度非公开发行不超

次非公开发行/本次发行 过 312,608,544 股股票的行为

厦门麟真 指 厦门麟真贸易有限公司

华夏人寿 指 华夏人寿保险股份有限公司

郁金香投资 指 深圳前海郁金香天财投资管理中心(有限合伙)

行健资本 指 深圳前海行健资本管理有限公司

员工持股计划 指 易联众第一期员工持股计划

光证资管 指 上海光大证券资产管理有限公司

光证—易联众 1 期 指 光证资管—众享添利—易联众 1 号定向资产管理计划

易联众信息技术股份有限公司分别与厦门麟真、华夏人寿、

附条件生效的股份认购

指 郁金香投资、光证—易联众 1 期、行健资本—健康产业投

协议、股份认购协议

资基金签订的附条件生效的股份认购协议

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

人社部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会

发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

财政部 指 中华人民共和国财政部

商务部 指 中华人民共和国商务部

央行 指 中国人民银行

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划

“十三五” 指

纲要》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

3

《管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》 指 《易联众信息技术股份有限公司章程》

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

人社公共服务平台 指 人力资源和社保保障公共服务平台

医控公司 指 易联众健康医疗控股有限公司

金控公司 指 厦门易联众金融控股有限公司

医生集团公司 指 易联众(厦门)医生集团有限公司

广东易联众 指 广东易联众计算机技术有限公司

陕西易联众 指 陕西易联众信息技术有限公司

北京易联众 指 北京易联众信息技术有限公司

湖南易联众 指 湖南易联众信息技术有限公司

安徽易联众 指 安徽易联众信息技术有限公司

福州易联众 指 福州易联众信息技术有限公司

山西易联众 指 山西易联众信息技术有限公司

广西易联众 指 广西易联众信息技术有限公司

福建易联众 指 福建易联众软件系统开发有限公司

纵达科技 指 厦门市纵达科技有限公司

CBD 指 云计算与大数据事业部

GAD 指 政务事业部

卫生体制改革、医保体制改革与药品流通体制改革联动,

三医联动 指

即医疗、医保、医药改革联动。

一个基于社会保障卡实名认证、建立个人预付金融账户,

通过自助设备、互联网、智能手机等多种终端,为患者提

健康通 指

供现金和电子转账存取等功能的医疗支付平台,未来还将

逐步扩展到公共服务和个人消费等领域。

一种可直接实现药店网络化管理的信息系统,主要功能包

药企通 指 括:药店实时监测管理、药店进销存管理、医保刷卡销售

管理、综合报表查询统计、用户管理等多项服务。

一款面向患者的掌上医院 App,提供预约挂号、门诊结算、

易就医 指

用药提醒、手机查看检验报告单等便捷功能。

远程医疗 指 一方医疗机构(以下简称邀请方)邀请其他医疗机构(以

4

下简称受邀方),运用通讯、计算机及网络技术(以下简称

信息化技术),为本医疗机构诊疗患者提供技术支持的医疗

活动。远程医疗服务项目包括:远程病理诊断、远程医学

影像(含影像、超声、核医学、心电图、肌电图、脑电图

等)诊断、远程监护、远程会诊、远程门诊、远程病例讨

论及省级以上卫生计生行政部门规定的其他项目。

是以容量大、类型多、存取速度快、应用价值高为主要特

征的数据集合,正快速发展为对数量巨大、来源分散、格

大数据 指 式多样的数据进行采集、存储和关联分析,从中发现新知

识、创造新价值、提升新能力的新一代信息技术和服务业

态。

人社业务 指 人力资源和社会保障业务

Public-Private-Partnership 的简称,即公私合作模式,是公

共基础设施中的一种项目融资模式,在该模式下,鼓励私

PPP 指

营企业、民营资本与政府进行合作,参与公共基础设施的

建设。

Hospital Information System 的简称,是指医院信息管理系

统,覆盖医院所有业务和业务全过程的信息管理系统;是

HIS 指 利用电子计算机和通讯设备,为医院所属各部门提供病人

诊疗信息和行政管理信息的收集、存储、处理、提取和数

据交换的能力并满足所有用户的功能需求的平台。

Picture Archiving and Communication Systems 的简称,意为

PACS 指

影像归档和通信系统。它是应用在医院影像科室的系统,

Laboratory Information Management System 的简称,是专为

医院检验科设计的一套实验室信息管理系统,能将实验仪

器与计算机组成网络,使病人样品登录、实验数据存取、

LIS 指

报告审核、打印分发,实验数据统计分析等繁杂的操作过

程实现了智能化、自动化和规范化管理。有助于提高实验

室的整体管理水平,减少漏洞,提高检验质量。

Radiology Information System 的简称,是放射科的登记、

分诊、影像诊断报告以及放射科的各项信息查询、统计等

RIS 指

工作的管理系统,RIS 系统与 PACS 系统紧密相连,构成

医院数字医疗设备、影像及报告管理的解决方案。

(注:本反馈回复任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为

四舍五入原因造成。)

5

一、重点问题

问题1:

申请人目前无实际控制人。本次拟对厦门麟真定向增发股份。厦门麟真的

实际控制人张曦现为申请人董事长,通过本次非公开发行成为发行人的实际控

制人。张曦于 2015 年 9 月收购发行人第一大股东古培坚股份的方式,成为申请

人第一大股东,目前持有申请人 12.79%的股份。申请人目前主营业务为软件及

IC 卡,主要客户包括社保厅、人力保障部门等。申请人本次募投项目为医疗健

康服务运营平台、民生信息服务运营平台、大数据中心和产业金融项目,拟融

资额 45 亿元。

请申请人:(1)说明本次非公开发行和涉及实际控制人变更履行的决策程序,

是否存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的情形;(2)说明张曦

于 2015 年 9 月及本次参与认购申请人非公开发行股票的资金来源,说明作为公

司收购人的合法合规性,是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定;(3) 补

充披露张曦及其关联方的对外投资情况及实际从事的业务,是否与上市公司存

在同业竞争或关联交易,是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

第十一条之规定;(4)结合申请人的收入结构和客户、供应商和技术情况,本次

募投项目的具体内容、服务对象、供应商、技术来源和盈利模式情况,以及张

曦及其关联方实际控制的企业从事的主营业务、供应商、客户和技术情况等,

说明申请人本次非公开发行股票是否存在规避《上市公司重大资产重组管理办

法》相关规定的情形;(5)说明张曦在本次非公开发行股票董事会决议日前六个

月对申请人股份交易情况。请保荐机构、律师详细说明核查过程,发表明确意

见。

回复:

(一)说明本次非公开发行和涉及实际控制人变更履行的决策程序,是否

存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的情形;

本次非公开发行和涉及实际控制人变更履行的决策程序合法合规,不存在违

反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的情形。

1、本次非公开发行的决策程序

6

2016 年 4 月 26 日,易联众第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公

司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、

《关于公司 2016 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行

股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性

分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非

公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司分别与特定对象签署附条件

生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会批准张曦先生就本次非公开发

行股票免于发出收购要约的议案》、《关于

员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)>及其摘要的议案》、《关于制

定的议案》、关于

公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》等与本次非公开

发行股票相关的议案。关联董事张曦先生、时任关联董事雷彪先生回避表决。

2016 年 4 月 22 日,独立董事就关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易

事项出具了事前认可意见,相关关联交易事项公平、公正、公开,符合公司和全

体股东的利益,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益

的情况,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。2016 年 4

月 26 日,独立董事就公司第三届董事会第十三次会议涉及非公开发行股票的相

关事项发表了独立意见,并同意将非公开发行股票涉及关联交易事项的议案提交

股东大会审议。独立董事对公司非公开发行股票方案论证分析报告发表了专项意

见,认为董事会编制的《易联众信息技术股份有限公司非公开发行股票方案论证

分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等

情况,充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性,本次发行对象的选择范

围、数量和标准的适当性,本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性,

本次发行方式的可行性,本次发行方案的公平性、合理性,本次发行对原股东权

益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等,符合公司的长远发展目标和

股东利益。

2016 年 4 月 26 日,易联众第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司

符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关

于公司 2016 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案

7

论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报

告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公

开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司分别与特定对象签署附条件生

效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会批准张曦先生就本次非公开发行

股票免于发出收购要约的议案》、《关于

工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)>及其摘要的议案》、《关于核查

公司员工持股计划之持有人名单(调整后)的议案》、《关于公司本次非公开发行

股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》,时任关联监事林樱玫女士回避表决。

2016 年 5 月 12 日,易联众 2016 年第二次临时股东大会审议并通过了《关

于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议

案》、《关于公司 2016 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开

发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可

行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本

次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司分别与特定对象签署附

条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会批准张曦先生就本次非公

开发行股票免于发出收购要约的议案》、《关于

一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)>及其摘要的议案》、《关

于制定的议案》、

《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》等非公开

发行股票相关议案,批准了本次非公开发行及其相关事宜。关联股东张曦、雷彪、

黄文灿回避表决。

2016 年 9 月 27 日,易联众第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公

司 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司本次非公开发

行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司分别与行健资本、光证资管、郁金

香投资签署附条件生效的的议案》、

《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施(修订稿)的议

案》、《关于修订

购非公开发行股票方式)>及其摘要的议案》。关联董事张曦先生、黄文灿先生、

张昱女士、李虹海先生回避表决。

8

2016 年 9 月 23 日,独立董事就关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易

事项出具了事前认可意见,相关关联交易事项公平、公正、公开,符合公司和全

体股东的利益,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益

的情况,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。2016 年 9

月 27 日,独立董事就公司第三届董事会第十九次会议涉及非公开发行股票的相

关事项(本次非公开发行股票涉及关联交易事项、公司第一期员工持股计划草案

修订稿)发表了独立意见,并同意将非公开发行股票涉及关联交易事项的议案提

交股东大会审议。

2016 年 9 月 27 日,易联众第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公

司 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司本次非公开发

行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司分别与行健资本、光证资管、郁金

香投资签署附条件生效的的议案》、

《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施(修订稿)的议

案》、《关于修订

购非公开发行股票方式)>及其摘要的议案》、《关于核查公司员工持股计划之持

有人名单及其份额分配的议案》。关联监事郭骁昌先生回避表决。

申请人本次非公开发行及相关事宜已依法获得申请人董事会、股东大会、监

事会、独立董事的审议批准,申请人股东大会授权董事会办理此次非公开发行股

票相关事宜的授权范围、程序合法有效。本次非公开发行已履行的决策程序符合

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定。

2、涉及实际控制人变更履行的决策程序

(1)协议转让导致张曦先生成为公司第一大股东

1)协议转让构成管理层收购

2015 年 8 月,张曦先生通过协议转让的方式受让古培坚先生 12.79%的股份。

该次股东权益变动后,张曦先生持有易联众 5,500 万股股份,占易联众总股本

12.79%,成为易联众的第一大股东;古培坚先生持有易联众 4,200 万股股份,占

易联众总股本 9.77%,不再是易联众的第一大股东、控股股东、实际控制人。因

张曦持股比例较低且与第二大股东古培坚持股比例差距较小,公司无实际控制

人。

9

在该次协议转让时,张曦先生出具承诺:“公司正在筹划的非公开发行事项

目前仍在持续推进中,本人将作为本次非公开发行对象认购部分股份,以确立本

人未来对易联众的控制地位。本次协议转让与非公开发行完成后,本人持有的易

联众股份比例将不低于非公开发行后的公司总股本的 29%。由于本次非公开发行

预案尚未正式完成和披露,且非公开发行事项也存在审批未通过等不确定性风

险,如果本次非公开发行事项最终不能顺利实施,本人将在本次非公开发行事项

终止后的 12 个月内通过包括但不限于以下法律法规允许的方式:协议受让、非

公开发行、二级市场买入等方式增持易联众股份,合计持股比例将不低于公司总

股本的 22%,以确立本人未来对易联众的控制地位。”

由于张曦时任公司董事长,协议受让后成为易联众的第一大股东,且具有明

确的收购意图,因此该次协议转让构成管理层收购。

2)管理层收购所涉及的主要法规

《上市公司收购管理办法》(2014 年修订)第五十一条规定:“上市公司董

事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织,拟

对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权(以下简

称管理层收购)的,该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的

内部控制制度,公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过 1/2。公司

应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告,本次

收购应当经董事会非关联董事作出决议,且取得 2/3 以上的独立董事同意后,提

交公司股东大会审议,经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独

立董事发表意见前,应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见,独立董事

及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。”

3)协议转让构成管理层收购所履行的决策程序

2015 年 7 月 28 日,上市公司聘请的福建中兴资产评估房地产土地估价有限

责任公司出具《易联众信息技术股份有限公司拟管理层收购涉及的易联众信息技

术股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。

2015 年 8 月 24 日,公司时任控股股东、实际控制人古培坚先生与公司董事

长张曦先生签署了《股份转让协议》,转让其所持有的易联众 5,500 万股股份,

占易联众总股本的 12.79%。

10

2015 年 8 月 24 日,上市公司董事会聘请的独立财务顾问就本次权益变动出

具独立财务顾问意见。

2015 年 8 月 24 日,上市公司全体独立董事就本次权益变动发表同意意见。

2015 年 8 月 24 日,收购人聘请的财务顾问就收购人最近 3 年的诚信记录、

收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真

实性、准确性、完整性出具了核查意见。

2015 年 8 月 24 日,易联众召开第三届董事会第三次会议,审议通过《关于

公司董事长张曦先生受让公司控股股东、实际控制人古培坚先生所持公司

12.79%股份的议案》,以同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过该议案,关

联董事回避表决。本次会议召开时,易联众董事会共有 6 名董事,其中独立董事

3 名,独立董事的比例达到 1/2。

2015 年 9 月 11 日,易联众召开 2015 年第六次临时股东大会,审议通过了

《关于公司董事长张曦先生受让公司控股股东、实际控制人古培坚先生所持公司

12.79%股份的议案》,其表决情况为:同意 30,903,260 股,占参加表决的无关联

股东所持有效表决权股份总数的 99.9974%;反对 800 股,占参加表决的无关联

股东所持有效表决权股份总数 0.0026%;弃权 0 股。

2015 年 11 月 17 日,协议转让事项获得深交所的认可并出具了《合规性确

认书》。

2015 年 11 月 19 日,公司收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具

的《证券过户登记确认书》,本次股份转让 5,500 万股股份完成过户登记手续。

(2)本次非公开发行完成后导致实际控制人变更为张曦

本次非公开发行完成后,张曦先生通过直接和间接的方式合计持有公司股份

比例将达到 32.05%,触发要约收购条件,张曦先生将成为公司实际控制人,本

次发行将导致公司控制权发生变化。

根据中国证监会《上市公司收购管理办法》(2014 年修订)第六十三条的规

定:“有下列情形之一的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直

接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:

(一)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行

的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资

11

者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出

要约;

……”

2016 年 4 月 26 日,易联众第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于提

请股东大会批准张曦先生就本次非公开发行股票免于发出收购要约的议案》。关

联董事张曦先生、时任关联董事雷彪先生回避表决。

2016 年 5 月 12 日,易联众 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于

提请股东大会批准张曦先生就本次非公开发行股票免于发出收购要约的议案》。

关联股东张曦、雷彪、黄文灿回避表决。

鉴于张曦先生通过厦门麟真贸易有限公司认购的本次非公开发行股票自上

市之日起 36 个月内不得转让,根据中国证监会《上市公司收购管理办法》(2014

年修订)的相关规定,公司董事会、股东大会审议并同意张曦先生免于发出收购

要约。

保荐机构和律师的核查意见:

保荐机构和律师核查了本次非公开发行的董事会及股东大会会议通知、会

议记录和会议决议,独立董事和监事会出具的相关文件;核查了协议转让暨管

理层收购涉及的董事会及股东大会会议通知、会议记录和会议决议,独立董事

和监事会出具的相关文件,财务顾问、律师、评估机构出具的专业意见和报告,

中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》,张曦先

生出具的《承诺函》等文件。

经核查,保荐机构和律师认为,本次非公开发行和涉及实际控制人变更履

行的决策程序合法合规,不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

的情形。

(二)说明张曦于 2015 年 9 月及本次参与认购申请人非公开发行股票的资

金来源,说明作为公司收购人的合法合规性,是否符合《上市公司收购管理办

法》的相关规定

张曦于 2015 年 9 月及本次参与认购申请人非公开发行股票的资金为自有资

金或合法自筹资金,作为公司收购人合法合规,符合《上市公司收购管理办法》

(2014 年修订)的相关规定。

12

1、张曦于 2015 年 9 月及本次参与认购申请人非公开发行股票的资金来源

(1)协议转让的资金来源

张曦先生于 2015 年 8 月 24 日出具《信息披露义务人关于收购资金来源的说

明》:“本人张曦,通过上市公司协议转让方式,受让古培坚持有的易联众信息

技术股份有限公司 5,500 万股股份,占易联众总股本的 12.79%。本次收购支付的

对价总额为人民币 1,068,650,000 元,采用现金支付的方式,收购资金均为本人

自有资金。”

截至 2016 年 5 月 18 日,张曦先生已支付完毕上述款项。

(2)参与本次非公开发行的资金来源

厦门麟真是本次认购对象之一,张曦是厦门麟真的唯一股东,张曦和厦门麟

真出具《关于参与认购易联众信息技术股份有限公司非公开发行股票的声明、保

证和承诺》,承诺如下:

“厦门麟真及张曦保证具备足够的资金能力,能按时、足额缴付本次认购新

发行股份的全部价款,并保证认购资金的来源正常合法,不存在杠杆融资结构化

的设计。”

(3)张曦先生的财产状况与支付能力

张曦先生拥有广泛的对外投资,除投资发行人外,其他投资主要为房地产业

务,具体参见本问题“(三)、1、张曦对外投资控制的企业情况”。位于北京市朝

阳公园南门的“骏豪中央公园广场”系张曦先生控股的北京京发置业有限公司

所开发,该地产项目坐落于北京核心区域,项目建设内容包括商业、办公和住宅,

预计销售总金额为 150-160 亿元。

该项目截至 2016 年 7 月 31 日销售情况如下:

预售地块 A 地块 B 地块

面积 118,332.04 平方米 22,745.12 平方米

销售情况 签约金额:29.1005 亿元,签约面积:30,300.91 平方米

签约合同回款金额 16.2061 亿元

此外,杜鸣联合房地产评估(北京)有限公司 2016 年 3 月 8 日出具了《房

地产抵押估价报告》,分别对截至 2015 年 12 月 25 日 A 地块、B 地块未售部分

即在建项目进行估价,情况如下:

13

项目 估价项目名称 房地产价值 估价报告编号

北京市朝阳区六里屯 A1 办公楼等 13 项

京杜鸣估 G 字

A 地块 (朝阳区六里屯商业办公及住宅项目) 42.8246 亿元

[2016]第 57925 号

未售部分在建工程房地产

北京市朝阳区六里屯 B1 住宅楼等 8 项

京杜鸣估 G 字

B 地块 (朝阳区六里屯商业办公及住宅项目) 13.3569 亿元

[2016]第 79146 号

未售部分在建工程房地产

合计 56.1815 亿元 -

综上,张曦先生资产状况良好,具有协议受让和参与此次非公开发行的支付

能力。

2、说明作为公司收购人的合法合规性,是否符合《上市公司收购管理办法》

的相关规定

《上市公司收购管理办法》(2014 年修订)第六条规定:“任何人不得利用

上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。

有下列情形之一的,不得收购上市公司:

(一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(二)收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(三)收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

(四)收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

情形。”

第五十一条规定:“上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第

一百四十八条规定情形,或者最近 3 年有证券市场不良诚信记录的,不得收购本

公司。”

经查阅张曦先生的个人征信报告及其控制的境内企业之企业信用报告;查询

中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网、证监会

资本市场违法违规失信记录查询网、深交所诚信档案查询网、上交所诚信记录查

询网,收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条、第五十一条规定的不得

收购上市公司的情形。

张曦先生控制的公司出具了承诺函,承诺:“1、本企业系独立企业法人,

14

有独立的法人财产,享有法人财产权,以本企业的全部财产对公司的债务承担责

任。2、本企业对过去发生或未来可能发生的债务具备偿还能力,不存在需要张曦

实际履行担保责任的情况。”

张曦先生已经出具声明,承诺不存在《上市公司收购管理办法》第六条、第

五十一条规定的不得收购上市公司的情形。

保荐机构和律师的核查意见:

保荐机构和律师核查了张曦先生和厦门麟真出具的《承诺函》,查阅了张

曦支付股权转让款的银行单据和转让人古培坚出具的收讫股权转让全款的说

明,取得了北京京发置业有限公司出具的关于“骏豪中央公园广场”销售情况

的说明,查阅了杜鸣联合房地产评估(北京)有限公司出具的关于“北京市朝

阳区六里屯A1办公楼等13项(朝阳区六里屯商业办公及住宅项目)未售部分在

建工程房地产”和“北京市朝阳区六里屯B1住宅楼等8项(朝阳区六里屯商业办

公及住宅项目)未售部分在建工程房地产”的《房地产抵押估价报告》;核查了

张曦先生出具的《关于符合上市公司收购的相关条件的声明》,查阅了张曦先生

的个人征信报告及其控制的境内企业之企业信用报告,核查了张曦先生控制的

公司出具的承诺函,查询了中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询

网、中国裁判文书网、证监会资本市场违法违规失信记录查询网、深交所诚信

档案查询网、上交所诚信记录查询网。

经核查,保荐机构和律师认为,张曦于 2015 年 9 月及本次参与认购申请人

非公开发行股票的资金来源合法合规,具备支付能力,作为公司收购人合法合

规,符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

(三)补充披露张曦及其关联方的对外投资情况及实际从事的业务,是否

与上市公司存在同业竞争或关联交易,是否符合《创业板上市公司证券发行管

理暂行办法》第十一条之规定

1、张曦对外投资控制的企业情况及实际从事的业务如下:

注册资本 是否存在

序号 企业名称 核心业务或主营业务 本人持股比例

(万元) 同业竞争

重庆然诺建材

1 2,000 建筑材料销售 95% 否

有限公司

北京乐图物业 重庆然诺建材有限公司持

2 500 物业管理 否

服务有限公司 有 100%股权

15

注册资本 是否存在

序号 企业名称 核心业务或主营业务 本人持股比例

(万元) 同业竞争

重庆宏邦投资 重庆然诺建材有限公司持

3 3,000 投资业务 否

有限公司 有 80%股权

大连骏豪房地

重庆宏邦投资有限公司持

4 产开发有限公 1,000 房地产开发 否

有 100%股权

陕西安康华嵘 重庆宏邦投资有限公司持

5 500 矿产品加工、销售 否

矿业有限公司 有 80%股权

北京京发置业 重庆宏邦投资有限公司持

6 10,500 房地产开发 否

有限公司 有 100%股权

中职动力(北

7 京)科技有限 1,250 职业技能信息服务 57% 否

公司

中职动力(上

中职动力(北京)科技有

8 海)科技有限 500 职业技能信息服务 否

限公司持有 100%股权

公司

香港骏豪金融

9 控股集团有限 500 万港元 无实际业务 100% 否

公司

骏豪地产(香

10 1 万港元 房地产开发 75% 否

港)有限公司

香港骏华控股

11 1 万港元 投资业务 100% 否

集团有限公司

骏杰置业(香

12 1 万港元 房地产开发 100% 否

港)有限公司

辉通投资有限

13 1 港元 无实际业务 100% 否

公司

北京喜盟资产

14 1,050 资产管理 90% 否

管理有限公司

拉萨经济技术

开发区瑞永康

15 成财富投资基 200 投资管理 74% 否

金管理有限公

上海涵子投资

16 50 投资管理 80% 否

管理有限公司

厦门麟真贸易

17 10,000 无实际业务 100% 否

有限公司

黑龙江省火山

拉萨经济技术开发区瑞永

鸣泉绿色天然 天然矿泉水的生产销

18 5,000 康成财富投资基金管理有 否

矿泉水有限公 售

限公司持有 100%股权

16

注册资本 是否存在

序号 企业名称 核心业务或主营业务 本人持股比例

(万元) 同业竞争

拉萨经济技术开发区瑞永

黑龙江绿金食

19 5,118.1402 无实际业务 康成财富投资基金管理有 否

品有限公司

限公司持有 100%股权

黑龙江省火山 拉萨经济技术开发区瑞永

20 鸣泉生态科技 5,000 无实际业务 康成财富投资基金管理有 否

有限公司 限公司持有 60%股权

火山鸣泉天然 黑龙江省火山鸣泉绿色天

5,385 万欧

21 矿泉水有限公 无实际业务 然矿泉水有限公司持有 否

司 60%股权

拉萨经济技术开发区瑞永

火山鸣泉生态 农业科学研究;投资

22 5,000 康成财富投资基金管理有 否

科技有限公司 管理;销售食品

限公司持有 60%股权

黑龙江火山鸣 体育赛事活动组织策 黑龙江省火山鸣泉绿色天

23 泉足球俱乐部 3,000 划;体育用品开发销 然矿泉水有限公司持有 否

有限公司 售 60%股权

重庆骏伟置业 1,000 万港 骏杰置业(香港)有限公

24 房地产开发 否

有限公司 元 司持有 100%股权

向孤独症群体提供专

上海星惜科技 中职动力(北京)科技有

25 200 业康复、培训及咨询 否

有限公司 限公司持有 85%股权

服务

此外,张曦在医疗行业的投资情况如下:

注册资本

序号 企业名称 核心业务或主营业务 本人持股比例

(万元)

南京海泰医疗信息系统有限

1 2,602.05 电子病历 40%

公司(以下简称“南京海泰”)

上海林康医疗信息技术有限

2 800 基层医生行为管理系统 33%

公司(以下简称“上海林康”)

张曦先生作为财务投资人,通过受让老股的方式取得了该两家企业的部分股

权,未对其形成控制。张曦对南京海泰和上海林康的投资情况具体如下:

(1)入股南京海泰

南京海泰成立于 2009 年 5 月,注册资本 2,602.05 万元人民币。南京海泰的

主营业务为电子病历,产品主要面向临床方面的信息化,具体包括院内电子病历

产品线、药物临床试验产品线、区域电子病历产品线三大产品线。南京海泰目前

处于持续亏损状态,2015 年度,南京海泰收入为 4,286.20 万元,净利润为-757.87

万元;2016 年上半年收入为 935.30 万元,净利润为-1,109.65 万元。

2015 年 8 月 12 日,张曦通过股权转让的方式受让南京海泰 40%股权完成工

17

商登记,在张曦入股南京海泰时,南京海泰股东黎海源(内部员工)、吕亦华(内

部员工)、卢苗(内部员工)、深圳晏海嘉德投资管理有限公司(以下简称“晏

海嘉德”)为掌控公司控制权,签署了一致行动协议,约定采取一致行动以确保

公司控制权的稳定性,上述一致行动人合计持股 52.17%。

张曦作为南京海泰的财务投资人,目前仅向南京海泰象征性地推荐 1 名董事

(南京海泰共 7 名董事,其中 5 名为南京海泰内部员工,另外 1 名为晏海嘉德所

推荐董事),未派驻管理人员,张曦及所推荐的董事未参与南京海泰经营政策的

制定,未参与南京海泰经营管理,未以南京海泰的名义开展业务活动,也不存在

对南京海泰经营管理决策及日常业务经营施加影响的情况。而南京海泰的股东黎

海源(内部员工)、吕亦华(内部员工)、卢苗(内部员工)及晏海嘉德合计持

股比例始终保持在 50%以上,他们所推荐的董事占董事会半数以上席位,他们所

享有的表决权足以对南京海泰董事会决议、股东会决议产生重大影响,依据《公

司法》的相关规定,黎海源、吕亦华、卢苗及晏海嘉德作为一致行动人系南京海

泰的控股股东、实际控制人。

据此,张曦入股南京海泰仅系财务投资,不是南京海泰的控股股东、实际控

制人,对南京海泰董事会、股东会的决议无法产生重大影响。

(2)入股上海林康

上海林康成立于 2004 年 11 月,注册资本 800 万元人民币。上海林康目前尚

处于对基层医生行为管理、慢病管理等方面的研究开发阶段,2015 年至今除一

项与上海市浦东新区科委的合作项目外,并无其他实质性的市场化业务。上海林

康当前处于亏损状态,2015 年度,上海林康收入为 160.50 万元,净利润为-351.14

万元,2016 年上半年,上海林康收入为 0 元,净利润为-294.02 万元。

2015 年 5 月,张曦通过股权转让的方式受让上海林康 33%股权,并于 2015

年 8 月 3 日完成工商登记。目前上海林康的第一大股东为黄石,黄石持有上海林

康 45%股权,且为上海林康的法定代表人、执行董事及总经理,其负责上海林康

的日常经营管理及重要决策。张曦成为上海林康股东以来,作为上海林康的财务

投资人,未向上海林康推荐董事,未派驻管理人员,未参与上海林康经营政策的

制定,未参与上海林康经营管理,未以上海林康的名义开展业务活动,也不存在

对上海林康经营管理决策及日常业务经营施加影响的情况。自张曦入股上海林康

18

以来,上海林康未有因开展新业务而形成收入。

因此,张曦入股上海林康仅系财务投资,不是上海林康的控股股东、实际控

制人,其对上海林康的出资额所享有的表决权不足以对上海林康董事会、股东会

的决议产生重大影响。

为了避免上述对外财务投资行为可能在未来引起与易联众发生潜在的同业

竞争,张曦已与无关联关系的第三方签署股权转让协议,将其持有南京海泰和上

海林康的股权全部转让,目前相关工商变更手续正在办理当中。

2、张曦关联方的对外投资控制的企业情况及实际从事的业务如下:

关系 注册资本 是否存在

序号 姓名 企业名称 主营业务 本人持股比例

类型 (万元) 同业竞争

厦门一元科

1 张静 姐姐 技发展有限 5,000 无实际业务 90% 否

公司

厦门一元生

生物卫生材料与 厦门一元科技发展

2 张静 姐姐 物工程有限 1,000 否

制剂的技术开发 有限公司持股 60%

公司

厦门意胜贸

3 张静 姐姐 2,000 无实际业务 51% 否

易有限公司

厦门一元文 厦门一元科技发展

4 张静 姐姐 创投资有限 2,000 无实际业务 有限公司持股 50%, 否

公司 直接持股 20%

鞍山市万恒

厦门一元科技发展

5 张静 姐姐 置业有限公 1,000 房地产开发 否

有限公司持股 70%

北京万恒国

6 张静 姐姐 际投资管理 100 投资管理 50% 否

有限公司

厦门众卡电

厦门一元科技发展

7 张静 姐姐 子商务有限 100 无实际业务 否

有限公司持股 81%

公司

北京万恒国际投资

无锡经发置

8 张静 姐姐 8,000 场地出租 管理有限公司持股 否

业有限公司

100%

张华 厦门天资祥

9 妹妹 2,000 股权投资 90% 否

芳 有限公司

张华 厦门美翠珠 厦门天资祥有限公

10 妹妹 50 珠宝首饰零售 否

芳 宝有限公司 司持股 100%

张华 厦门大商嘉

11 妹妹 5,000 房地产开发 60% 否

芳 华置业有限

19

关系 注册资本 是否存在

序号 姓名 企业名称 主营业务 本人持股比例

类型 (万元) 同业竞争

公司

骏豪(香港)

张华

12 妹妹 投资发展有 10 万港币 房地产投资 50% 否

限公司

骏豪(香港)投资发

张华 厦门建德开

13 妹妹 5,000 物业管理 展有限公司持股 否

芳 发有限公司

100%

厦门骏豪酒 骏豪(香港)投资发

张华 1,000 万

14 妹妹 店管理有限 酒店管理 展有限公司持股 否

芳 港币

公司 100%

张华 重庆宏邦实 电器机械及器材

15 妹妹 2,100 60% 否

芳 业有限公司 购销

张华 重庆潮歌商 汽车配件购销业 重庆宏邦实业有限

16 妹妹 5,000 否

芳 贸有限公司 务 公司持股 99%

厦门英凰网

张华 网络游戏公司制

17 妹妹 络科技有限 2,200 91.66% 否

芳 作和运营

公司

重庆狮子山

张华 公墓、塔陵殡葬 重庆宏邦实业有限

18 妹妹 陵园有限公 500 否

芳 经营 公司持股 94%

北京骏豪融

张华 重庆潮歌商贸有限

19 妹妹 生投资有限 10,000 房地产开发 否

芳 公司持股 98.5%

责任公司

香河御冠房 北京骏豪融生投资

张华

20 妹妹 地产开发有 5,000 房地产开发 有限责任公司持股 否

限公司 100%

厦门国海中 张华芳、张曦、张畅、

北斗卫星导航终

张华 森航电科技 倪秀鞍、林颖圣五人

21 妹妹 5000 端的设计、开发、 否

芳 股份有限公 签署一致行动协议

生产和销售

司 合计持有 44.2%

湖南中森通 厦门国海中森航电

张华 导航设备零部件

22 妹妹 信科技有限 1,000 科技股份有限公司 否

芳 生产

公司 持有 100%股权

成都中森通 厦门国海中森航电

张华

23 妹妹 信科技有限 1,500 导航设备销售 科技股份有限公司 否

公司 持有 93.33%股权

仪器仪表、电线

张华 重庆拓众科 电缆、楼宇智能 重庆宏邦实业有限

24 妹妹 4,000 否

芳 技有限公司 化设备开发及销 公司持有 99%股权

20

关系 注册资本 是否存在

序号 姓名 企业名称 主营业务 本人持股比例

类型 (万元) 同业竞争

骏豪融唐成 北京骏豪融生投资

张华

25 妹妹 都置业有限 10,000 房地产开发 有限责任公司持有 否

公司 80%股权

寰浒景观艺

术工程(厦 景观工程设计与

26 张昱 妹妹 2,000 95% 否

门)有限公 施工

厦门骏豪温

蔡端 厦门骏豪投资有限

27 妹夫 泉渡假酒店 9,360 酒店筹建 否

宏 公司持股 90%

有限公司

厦门骏豪地

蔡端 厦门骏豪投资有限

28 妹夫 产开发有限 11,000 房地产开发 否

宏 公司持股 100%

公司

蔡端 厦门骏豪投

29 妹夫 10,000 股权投资 90% 否

宏 资有限公司

蔡端 厦门骏豪广

30 妹夫 500 广告制作与发布 70% 否

宏 告有限公司

厦门市骏胜

蔡端 投资合伙企

31 妹夫 40,220.28 股权投资 67.61% 否

宏 业(有限合

伙)

厦门巴厘风

蔡端

32 妹夫 情婚纱摄影 100 婚纱摄影 50% 否

有限公司

厦门骏豪飞

蔡端

33 妹夫 翼旅游投资 2,500 旅游投资 80% 否

有限公司

厦门香辣会

蔡端

34 妹夫 餐饮管理有 100 餐饮管理 80% 否

限公司

厦门百帝奇

蔡端

35 妹夫 贸易有限公 500 百货零售 75% 否

厦门奇洛喷

蔡端 娱乐船和运动船

36 妹夫 射快艇有限 300 100% 否

宏 制造

公司

寰亚投资国

37 池梅 配偶 200 港元 无实际业务 75% 否

际有限公司

厦门银据空

马超 空间地理数据处

38 母亲 间地理信息 1,600 77% 否

珍 理

有限公司

21

根据上表的信息,张曦先生及其关联方控制的企业主要集中在房地产开发、

物业管理、酒店管理、百货零售、矿产品销售、投资管理等领域,与易联众的业

务存在显著差异,不存在同业竞争情况。

3、张曦先生及其关联方控制的企业与申请人在报告期内发生的关联交易情

(1)2014 年度

关联方资金拆借

关联方 拆借金额(元) 起始日 到期日 说明

无息借款,

北京骏豪融生

公司的子公

投资有限责任 4,000,000.00 2014 年 06 月 04 日 2014 年 12 月 04 日

司作为资金

公司

拆入方

(2)2015年度

1)关联租赁情况

承租方 出租方 租赁资产种类 本期确认的租赁费(元)

申请人 厦门一元生物工程有限公司 生产场地 846,945.60

根据发行人与厦门一元生物工程有限公司签订的《房屋租赁合同书》、《房

屋租赁合同补充协议》和《场地租赁协议》,发行人向厦门一元生物工程有限公

司租赁坐落于厦门市思明区前埔西三路263号厦门一元生物厂区研发楼,租赁房

屋的建筑面积为2,613平方米,租赁用途为研发、生产、办公,租赁263号楼后50

平方米场地用于生产。

2)其他关联交易情况

2015年1月27日,发行人第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于子公

司放弃控股孙公司增资优先认购权暨关联交易的议案》,同意公司董事长张曦先

生、时任董事及总经理雷彪先生以自有资金通过增资扩股方式对公司控股孙公司

中职动力进行投资,同时公司控股子公司福州易联众拟放弃本次中职动力增资的

优先认购权。交易实施后,福州易联众持有中职动力的股权比例由65%下降至

26%,成为中职动力的少数股东,发行人不再将中职动力纳入合并报表范围。该

议案已于2015年2月13日经发行人2015年第一次临时股东大会审议通过。

(3)2016年1-6月

22

1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

购买方 关联方 服务种类 本期确认的服务费(元)

申请人 厦门骏豪酒店管理有限公司 住宿费、餐饮费 332,154

2)关联租赁情况

承租方 出租方 租赁资产种类 本期确认的租赁费(元)

申请人 厦门一元生物工程有限公司 生产场地 472,632

综上,张曦先生及其关联方控制的企业与易联众不存在同业竞争或显失公允

的关联交易,本次募集资金投资实施后,不会与张曦先生及其关联方控制的企业

产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性,符合《创业板上市公司证券发行

管理暂行办法》十一条之规定。

公司已在《易联众信息技术股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案(修

订稿)》中“第二节、一、(八)张曦及其关联方的对外投资情况及实际从事的业

务,与上市公司不存在同业竞争或显失公允的关联交易,符合《创业板上市公司

证券发行管理暂行办法》第十一条之规定”部分补充披露了张曦先生及其关联方

对外投资控制的企业情况及实际从事的业务、与公司在报告期内发生的关联交易

情况。

保荐机构和律师的核查意见:

保荐机构和律师核查了张曦先生及其关联方所控制企业的营业执照、公司

章程,取得了张曦先生出具的《避免同业竞争的承诺函》,以及关联交易相关

的合同。

经核查,保荐机构和律师认为,张曦及其关联方控制的企业与易联众不存

在同业竞争或显失公允的关联交易,本次募集资金投资实施后,不会与张曦及

其关联方控制的企业产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性,符合《创

业板上市公司证券发行管理暂行办法》十一条之规定。

(四)结合申请人的收入结构和客户、供应商和技术情况,本次募投项目

的具体内容、服务对象、供应商、技术来源和盈利模式情况,以及张曦及其关

联方实际控制的企业从事的主营业务、供应商、客户和技术情况等,说明申请

人本次非公开发行股票是否存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》相关

规定的情形

23

1、申请人的收入结构、客户、供应商和技术情况

(1)收入结构情况

最近三年及一期,公司主营业务收入构成如下表所示:

单位:万元

主营业务所处行业 主要面向客户 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

政府部门 1,357.64 1,184.62 2,072.50 2,038.26

医疗机构 841.54 3,181.00 2,514.54 2,481.02

医疗卫生信息化行业

企业单位 2,288.62 1,871.15 4,767.53 1,058.63

金融机构 737.44 6,132.64 4,390.07 1,692.86

小计 5,225.24 12,369.41 13,744.63 7,270.76

政府部门 7,156.99 13,655.29 6,372.29 8,181.55

民生信息化行业(人

力资源和社会保障信 企业单位 3,178.15 3,731.96 9,155.24 5,000.87

息化)

金融机构 3,003.25 7,151.87 10,617.95 9,473.39

小计 13,338.39 24,539.12 26,145.48 22,655.82

其他 84.69 501.40 327.83 166.40

合计 18,648.33 37,409.92 40,217.95 30,092.98

公司业务主要面向医疗卫生信息化、民生信息化(人力资源和社会保障信息

化)行业开展,公司在医疗卫生、人力资源和社会保障信息化领域已经积累了十

五年的行业应用经验。报告期内,公司针对上述两大行业实现的收入占总收入的

比重平均在 99%以上。其中,医疗卫生信息化行业 2015 年和 2016 年半年度分别

实现收入 12,369.41 万元和 5,225.24 万元,分别占总收入比重 33.06%和 28.02%;

民生信息化(人力资源和社会保障信息化)行业 2015 年和 2016 年半年度分别实

现收入 24,539.12 万元和 13,338.39 万元,分别占总收入比重 65.60%和 71.53%。

其中,公司面向医疗卫生行业的客户提供的主要产品和服务为:新农合医疗

管理系统及维护、区域基层医疗综合管理系统、易联众医疗保险管理信息系统、

医学数字影像管理平台和医院影像信息系统、电子病历软件、易联众医院管理信

息系统、银医通、药企通以及医疗结算读卡器等。以上产品除电子病历软件主要

以外购为主外,其余均为公司自主研发产品。

(2)客户和供应商情况

24

1)客户情况

公司主要围绕医疗卫生行业、民生行业(人力资源和社会保障)提供信息化

等相关服务。公司主要客户包括四类:

序号 客户类型 具体情况

面向部、省、市级各级卫计委主要提供如新型农村合作医疗信息

管理系统技术服务、卫生信息系统建设等区域卫生信息化系统解

决方案;针对部、省、市级各级人力资源和社会保障部门主要提

1 政府相关部门

供如民生信息公共服务平台建设、社会保障卡数据采集服务、就

业服务管理信息平台建设等社会保险、劳动就业、人事人才、公

共服务四个方面的信息化服务。

针对各级综合/专科医院、基层医疗卫生机构等医疗服务机构主

2 医疗卫生机构 要提供如 PACS 系统软硬件、HIS 软硬件等信息化管理与服务的

解决方案。

3 企业 针对企业主要提供药店信息化管理以及企业社保申报等服务。

针对金融机构主要提供包括一卡通、社保卡、读卡器、自助终端

4 金融机构 等在内的就医结算整体解决方案以及社保卡系统应用民生信息

自助服务终端等民生信息化服务。

公司 2015 年度前五大客户分别为湖南省人力资源和社会保障厅、三明市人

力资源和社会保障局、兴业银行股份有限公司、合肥市人力资源和社会保障局以

及晋城市城区农村信用合作联社。

2)供应商情况

公司属于软件开发和信息技术服务行业,作为应用解决方案提供商,需根据

客户的定制化需求采购包括医疗自助服务终端、民生信息自助服务终端、智能卡

芯片、网络服务器等标准化的硬件,从而满足提供整体解决方案的功能性需求。

公司的供应商主要与金融社保卡、自助服务终端(信息机)、开发运营设备相关,

供应商在产业链中的重要程度较低。公司 2015 年度原材料投入金额为 10,671.67

万元,占营业成本比重为 55.65%。

公司 2015 年度前五大供应商分别为维卡(厦门)智能技术有限公司、北京

中电华大电子设计有限责任公司、中国仪器进出口(集团)公司、深圳市鸿嘉利

科技有限公司、深圳市艾达伊尔机电设备有限公司,前五大供应商供应的产品内

容主要为信息机及配件(包括机柜、证卡模组、显示器、打印机、纸币接收器、

热敏打印模块、IC 发卡模块、电动读卡器和扫描枪)、金融社保 IC 卡模块和电

子病历软件等。

25

(3)核心技术情况

公司的核心技术主要集中在医疗健康服务、民生信息服务、大数据等领域,

具体如下:

1)医疗健康服务领域

序号 名称 技术来源 技术水平 成熟程度 应用产品

跨区域、跨平台的业务 分级诊疗平台、区域卫生信息

1 自主研发 国内领先 成熟运用

协同体系 平台、远程医疗平台

标准的结构化电子病历 电子病历、分级诊疗、HIS 系

2 自主研发 国内领先 成熟运用

和数据交换技术 统等

完全生命周期的数据管

3 自主研发 国内领先 成熟运用 HIS、电子病历

理体系

基于视音频同步技术的

4 超声医学影像辅助诊断 自主研发 国内领先 成熟运用 超声影像辅助诊断

系统

基于 B/S 架构的业务 智慧医药、医保商保服务平

5 自主研发 国内领先 成熟运用

流管理技术 台、远程医疗平台

基于微服务架构的并发 家庭医生签约平台、智慧医药

6 自主研发 国内先进 成熟运用

处理引擎 平台

基于 docker 的开发部署

7 自主研发 国内领先 成熟运用 智慧医药平台

引擎

家庭医生签约平台、基层医疗

8 通用服务总线管理引擎 自主研发 国内领先 成熟运用 卫生信息系统、公共卫生应用

系统

支付平台(医保、健康

9 自主研发 国内先进 成熟运用 全系列产品

通、银联支付等)

开源吸收 基层卫生家庭医生签约平台,

10 全栈架构技术 国内领先 成熟运用

再研发 医保商保服务平台系列产品

11 消息中心 自主研发 国内先进 成熟运用 全系列产品

基层卫生家庭医生签约平台,

开放式的多系统 api 对

12 自主研发 国内领先 成熟运用 智慧医药平台,医保商保服务

接架构

平台

基于双向链接的数据交

13 自主研发 国内先进 成熟运用 全系列产品

换引擎技术

慢病管理,基卫家庭医生签约

14 动态医疗知识库 自主研发 国内领先 成熟运用

平台

15 医疗数据商业智能引擎 自主研发 国内领先 成熟运用 家庭医生签约推荐平台

分布式数据库(查询、 家庭医生签约平台、医保商保

16 自主研发 国内领先 成熟运用

数据自动分片分库) 服务平台

17 分布式搜索引擎 自主研发 国内领先 成熟运用 家庭医生签约平台

26

序号 名称 技术来源 技术水平 成熟程度 应用产品

通用报表实现和管理引

18 擎(图表、趋势、预警、 自主研发 国内领先 成熟运用 区域卫生服务平台

跟踪)

基于规则引擎的医疗机

19 自主研发 国内领先 成熟运用 医技统一预约平台

构医技统一预约系统

2)民生信息服务领域

序号 名称 技术来源 技术水平 成熟程度 应用产品

社保通、医保通、山

1 多平台消息系统 自主研发 国内领先 成熟运用

西民生云

扁平化风格跨终端自 民生云平台,基层政

2 自主研发 国内领先 成熟运用

适应 UI 界面框架 务信息服务系统

民生公共服务 APP 产

人脸识别身份认证系 品、民生公共服务网

3 吸收再研发 国内领先 成熟应用

统 上办事大厅、自助一

体机产品

4 统一支付平台 自主研发 国内领先 成熟运用 网上申报系统

5 民生云开放平台 自主研发 国内领先 成熟运用 民生云平台

开源吸收再

6 大数据分析引擎 国内先进 成熟运用 民生云平台

研发

面向政务 Web 构建平

7 自主研发 国内领先 成熟运用 公共服务网站产品

厦门社保、三明民生

8 智能活体监测系统 自主研发 国内领先 成熟运用

平台

开源吸收再

9 智能客服 国内先进 试运用 广东人社一体化

研发

易联众数据集成平台 开源吸收再 交换区系统、数据大

10 国内领先 成熟运用

(YLZDI) 研发 集中系统等

基于上云的信息交换

11 系统,实现业务协同 自助研发 国内领先 成熟运用 宁夏信息交换系统

和数据共享

互联网+人社的网上 宁夏人力资源与社会

12 自助研发 国内领先 成熟运用

一站式申报系统 保障网上服务大厅

手机 APP 的 H5+原生 开源吸收再

13 国内领先 成熟运用 厦门公积金系统

框架技术 研发

27

序号 名称 技术来源 技术水平 成熟程度 应用产品

基于 H5 表现的报表 开源吸收再

14 国内领先 成熟运用 厦门公积金系统

输出和打印框架技术 研发

基于 SSH 可垂直热插 开源吸收再

15 国内领先 成熟运用 厦门公积金系统

拔配置框架技术 研发

开源吸收再

16 自适应网页布局技术 国内领先 成熟运用 全系列产品

研发

开源吸收再

17 网页字体图标技术 国内领先 成熟运用 全系列产品

研发

微信公众平台快速开 全系列微信公众平台

18 自助研发 国内领先 成熟运用

发框架 产品

Webservice 智能开发

19 自助研发 国内先进 成熟运用 全系列产品

平台

易联众企业服务总线

20 自助研发 国内先进 成熟运用 全系列产品

平台(YLZESB)

智能报表开发工具

21 自主研发 国内先进 成熟运用 全系列产品

(YLZRPT)

22 电子档案系统 自主研发 国内先进 成熟运用 全系列产品

易联众工作流平台 开源吸收再

国内领先 成熟运用 全系列产品

23 (YLZWorkFlow) 研发

统一认证系统 自主研发 国内先进 成熟运用 全系列产品

24

多平台数据传输体系 自主研发 国内领先 成熟运用 全系统产品

25

3)大数据领域

序号 名称 介绍

基于人社数据的信用分 基于人力资源和社会保障的数据资源,构建个人、企业信

1

析模型 用模型。

基于劳资纠纷历史数据结合互联网企业信息、信用情况、

2 劳资纠纷预警分析模型 水电情况,采用多指标分析模型和 BP 神经网络分析得出预

警等级。

采用网页信息抓取技术,构建网页信息抓取系统,用于获

3 网页信息抓取系统

取网络数据资源。

对电子病历、简历等非结构化、半结构化数据进行分析、

4 文本分析技术

比对,转化成结构化数据的技术。

2、本次募投项目的具体内容、服务对象、供应商、技术来源和盈利模式情

28

(1)公司历史发展脉络

公司历史发展脉络如下表所示:

时间 战略定位 业务发展情况

公司主要为政府相关部门提供软件定制开发、系统集成服

2000 年-2006 年 软件提供商 务,系以人力资源和社会保障为核心的民生行业软件提供

商。

公司将产品和服务延伸至民生行业社会服务机构以及参

解决方案提 保单位与社会公众,提供以社保卡为核心的民生基础信息

2007 年-2009 年

供商 服务,并通过此举渗透到民生终端,成为以人力资源和社

会保障为核心的应用解决方案提供商。

通过运用前期所积累的业务经验与资源,围绕医疗机构、

药店的信息化需求完善医疗服务产业链条,确立了在医疗

民生信息服 卫生、人力资源和社会保障信息化行业的领先优势。与此

2010 年-2013 年

务提供商 同时,公司以社保卡为媒介,为社会公众提供社会保障、

医保医疗健康、就业服务、民生信息发布、新农合、社保

业务结转等民生信息服务,成为民生信息服务提供商。

进入“互联网+”和大数据时代,公司围绕“互联网+医疗”、

民生信息服 “互联网+人力资源和社会保障”展开业务,并在此基础

2014 年至今 务综合运营 上建设大数据中心,利用互联网和大数据等新兴技术手段

商 为医疗和人社业务的服务群体提供更加便捷、高效的民生

信息服务。

(2)张曦先生成为公司第一大股东前后,主营业务未发生重大变化

近年来,公司一直围绕“医疗卫生、人力资源和社会保障”行业,面向政府、

企业和社会公众提供涵盖劳动就业、社会保障、区域卫生、医院信息化、药店信

息化、基层医疗服务、公众医疗健康、人社公共服务等一系列领域的民生信息服

务。

2013 年,公司已经实现了医院和区域医疗产品的全面提升,形成了区域平

台、医院、基层医疗机构至村卫生所、药店的全线医疗信息化产品。公司 2013

年在医疗卫生信息化行业实现收入 7,270.76 万元,占当年总收入比重达 24.16%,

在医疗信息化方面,公司主要面向医疗卫生相关政府部门、医疗机构、企业单位

以及金融机构等提供相关服务。

2014 年,公司依托基础业务与互联网相结合的模式,初步形成民生信息服

29

务运营平台与应用同步发展的格局,公司先后签约山西、广西以及福建省人社公

共服务项目,以人力资源和社会保障为依托的医保通、社保通亦在多个地市上线

运行,人社网上服务延伸的企业申报应用亦得到进一步发展。此外,掌上医院、

医疗支付等应用持续研发并得到完善。

2015 年,公司把握行业发展先机,先后中标了宁夏回族自治区、安徽省、

广东省三个省级人社信息系统,省级公共服务市场由原有的 3 个省份扩展至 6 个

省份,有利于公司融合基础业务优势与互联网新业态,打造“互联网+公共服务”

民生信息服务新模式。公司进一步加快医疗卫生业务升级进程,利用医疗保险、

区域卫生、医药服务等行业领域的基础优势,围绕医保、医院、社区、药店等相

关机构,积极打造涵盖掌上医院、远程医疗、智慧医药方向的医疗健康管理与互

联网金融相结合的服务体系。此外,公司不断探索并拓展 IC 卡的应用,在福建

省创新推出了基于社保卡实名认证,建立个人预付账户并可在全省各医疗机构内

通用的新型医疗支付一卡通平台“健康通”。基于公司在医疗卫生、人力资源和

社会保障信息化领域已经积累了十五年的行业应用经验,积累了大量的业务数据

来源,为有效整合相关业务数据资源,公司在 2015 年开始稳步推进大数据业务,

作为主要发起单位发起成立“厦门市大数据产业协会”,与厦门大学签订《信用

大数据模型与算法研发》合作协议,研究实现适应未来大数据服务发展需求的新

技术和新产品。此外,基于公司在医疗卫生、人力资源和社会保障领域所覆盖的

海量个人与企业群体,依托现有业务优势和对客户群体的深刻了解,为满足产业

链用户的金融服务需求,以资金流服务于实体经济,推动医疗健康、人力资源和

社会保障产业快速发展,公司于 2015 年设立了厦门易联众金融控股有限公司、

厦门易联众商业保理有限公司。

进入 2016 年,公司计划依托十五年来在医疗卫生、人力资源和社会保障等

领域的核心技术优势和行业应用经验,通过非公开发行股票实施民生信息服务运

营平台、医疗健康服务运营平台、大数据中心以及产业金融等募投项目。其中:

1)民生信息服务运营平台系以公司原民生信息业务模式为基础,进一步通过 PPP

方式与更多的地方政府进行人社领域的广泛合作,是公司主营业务的延续;2)

医疗健康服务运营平台系公司由现有的区域卫生平台、分级诊疗平台、医院集成

平台、患者服务平台、药店管理平台、处方数字化平台、社保卡应用平台、健康

30

支付平台等八个子平台有机整合而构建形成的项目名称,为公司现有医疗卫生信

息化主营业务的继续开展或延伸;3)开展大数据和产业金融服务,系公司探索

原有业务深化发展,培育运营型增值服务,推动公司原有的医疗健康、人力资源

和社会保障信息化业务稳定快速发展的有利举措,亦是公司融合基础业务优势与

现代产业新业态,加强关联产业优势互补的必然选择,本质是为了深化客户服务

方式,使得公司围绕着“医疗卫生、人力资源和社会保障”的核心领域,最终构

建起立体化、多渠道、全方位的民生信息服务生态圈。

综上所述,张曦先生于 2015 年 11 月成为公司第一大股东,在此前后,公司

持续围绕“医疗卫生、人力资源和社会保障”的核心领域稳步开展相关业务,募

投项目系沿袭现有业务的合作对象即政府相关部门、医疗卫生机构、企业单位和

金融机构开展;服务对象亦主要围绕医院、药店、企业、个人等医疗卫生、人力

资源和社会保障行业中所涉对象开展信息化服务;技术方面系沿袭原有技术并加

以研发升级,因此公司主营业务未发生重大变化。

(3)本次募投项目系现有业务的继续开展或延伸

本次募投项目之医疗健康服务运营平台和民生信息服务运营平台系公司现

行业务,公司需投入资金进一步在各地区进行复制,加快布局并确立公司的领先

优势。公司在医疗卫生、人力资源和社会保障信息化领域深耕十五年,沉淀了大

量的用户资源及丰富的行业经验。在大数据时代的背景下,公司顺应国家产业政

策及行业发展趋势进行业务升级,从而在医疗健康服务运营平台和民生信息服务

运营平台的基础上建设大数据中心,并通过大数据中心这一重要枢纽,围绕现有

客户或合作对象及其产业链开展产业金融服务,以资金流服务于实体经济。

(4)本次募投项目的相关情况

1)医疗健康服务运营平台

对于个人用户,在诊前阶段,用户可使用掌上医院进行预约挂号、缴费、查

询检查报告及医生排班信息等;在诊中阶段,用户可通过远程医疗进行远程

诊断、远程会诊、双向转诊等;在诊后阶段,用户可使用智慧医药进行药品

具体内容

购买。公司针对以上就医场景推出了“健康通”,为用户提供安全便捷的医

疗支付服务。对于企业用户,公司为医疗行业搭建区域影像平台,区域检验

及影像检查结果互认共享综合管理平台等;为药店提供“药企通”等服务。

服务对象 沿袭现行业务的服务对象,即医院、药店、个人

供应商 服务器、存储阵列、医院自助终端等供应商(市场上供应商众多,供应商在

31

产业链中的重要性较低)

技术来源 沿袭原有技术,具体见本题“(四)、1、(3)核心技术情况”

盈利模式 收取服务费为主

2)民生信息服务运营平台项目

协助政府建立政务网上服务平台,在满足政府部门建设需求的同时,采用

具体内容 PPP 模式市场化运作,实现服务人群在运营平台的大批量转化与导入,为政

府、企业、个人提供政务服务、信息化服务、金融服务、生活服务等。

服务对象 沿袭现行业务的服务对象,即政府、企业、个人

数据云存储、数据仓库等供应商(市场上供应商众多,供应商在产业链中的

供应商

重要性较低)

技术来源 沿袭原有技术,具体见本题“(四)、1、(3)核心技术情况”

盈利模式 收取服务费为主

3)大数据中心项目

面向政府提供个性化、多层次的大数据决策分析整体解决方案,为企业提供

具体内容 个人信用评估服务、企业信用评估服务、精准营销等大数据分析服务,面向

保险机构提供保险产品设计支持服务。

服务对象 政府、企业、金融机构

虚拟化软件、数据库云平台等供应商(与现行供应商基本一致,市场上供应

供应商

商众多,对供应商不存在重大依赖)

在现有技术的基础上,进一步进行自主研发。现有技术具体见本题“(四)、

技术来源

1、(3)核心技术情况”

盈利模式 收取服务费为主

4)产业金融项目

为医院、基层医疗机构、药店、医疗设备及器械生产商提供相应的融资租赁、

具体内容 商业保理等产业金融服务;为民生信息服务运营平台覆盖海量的个人群体,

提供理财产品购买服务。

服务对象 医疗产业链等民生相关企业,个人

供应商 —

技术来源 自主研发为主

盈利模式 收取服务费为主

3、张曦及其关联方实际控制的企业从事的主营业务、供应商、客户和技术

情况

32

张曦及其关联方实际控制的企业从事的主营业务见“(三)补充披露张曦及

其关联方的对外投资情况及实际从事的业务,是否与上市公司存在同业竞争或关

联交易,是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条之规定”

之回复部分。

张曦及其关联方控制的企业集中在房地产开发、物业管理、酒店管理、百货

零售、矿产品销售、投资管理等领域,其在主营业务、供应商、客户和技术情况

方面与公司存在显著差异。

4、说明申请人本次非公开发行股票是否存在规避《上市公司重大资产重组

管理办法》相关规定的情形

公司本次非公开发行股票募投项目均由公司或其全资子公司实施,不存在收

购张曦先生及其关联方控制的相关企业或资产情形。此外,根据前述分析,公司

目前业务和本次募投项目的客户、供应商、技术来源、盈利模式等与张曦及其关

联方控制的企业存在显著差异,不存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》

相关规定的情形,亦不构成借壳,理由如下:

(1)《上市公司重大资产重组管理办法》相关法律规定

2016 年 9 月 8 日证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》第十三

条第一款规定:“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内,向收购人及其

关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重

组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:

(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上;

(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权

发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到

100%以上;

(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发

生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%

以上;

(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上;

33

(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产

的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上;

(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)

项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

2016 年 6 月 17 日证监会发布的《关于修改

法>的起草说明》指出:“本次修改完善了交易规模的判断指标。对于所购买资

产的规模,从原有的资产总额单项指标调整为资产总额、资产净额、营业收入、

净利润、股份等五个指标,只要其中任一达到 100%,就认定符合交易规模要件;

除量化指标外,还增设了主营业务根本变化的特殊指标。”

因此,无论是量化指标还是特殊指标,“控制权变更”和“上市公司向收购

人及其关联人购买资产”均是构成借壳的前提条件,缺一不可。

(2)本次非公开发行不构成规避《上市公司重大资产重组管理办法》的理

1)本次非公开发行募集资金投向医疗健康服务运营平台、民生信息服务运

营平台、大数据中心、产业金融和补充流动资金项目,系公司自身开展业务,不

存在向张曦及其关联人购买资产的行为。

2)公司未向张曦及其关联人购买任何资产。

3)张曦及其关联人控制的企业不存在与易联众相同或相似的业务,公司没

有向张曦及其关联方购买资产的计划。此外,本次募投项目在客户、技术基础、

供应商、盈利模式等方面都与张曦及其关联方控制的企业存在显著差异。

4)从张曦成为公司第一大股东以来,公司主营业务未发生重大变化,此次

非公开发行完成后,主营业务也不会发生重大变化。

综上,根据 2016 年 9 月 8 日颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》相

关规定,本次非公开发行不构成资产重组,不存在规避《上市公司重大资产重组

管理办法》的情形。

保荐机构和律师的核查意见:

保荐机构和律师核查了申请人最近三年的年度报告,本次募投项目的可行

性研究报告,以及张曦及其关联方控制的企业的营业执照、公司章程等文件。

34

经核查,保荐机构和律师认为,申请人本次非公开发行股票募投项目均由

申请人或其全资子公司实施,不存在收购张曦先生及其关联方控制的相关企业

或资产情形,申请人目前业务和本次募投项目的客户、供应商、技术来源、盈

利模式等与张曦及其关联方控制的相关企业存在显著差异,不存在规避《上市

公司重大资产重组管理办法》相关规定的情形。

(五)说明张曦在本次非公开发行股票董事会决议日前六个月对申请人股

份交易情况

张曦先生与古培坚先生于 2015 年 8 月签订了股权转让协议,并履行了信息

披露义务,该协议转让事项在 2015 年 11 月 19 日在中国证券登记结算有限责任

公司完成非交易过户登记。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披

露义务人持股及股份变更查询证明》,张曦及其直系亲属不存在在本次非公开发

行股票董事会决议日前六个月对申请人股份进行交易的情况。

保荐机构和律师的核查意见:

保荐机构和律师取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露

义务人持股及股份变更查询证明》。

经核查,保荐机构和律师认为,张曦及其直系亲属不存在在本次非公开发

行股票董事会决议日前六个月对申请人股份进行交易的情况。

问题2:

申请人本次认购对象包括光证—易联众1期、行健资本—健康产业投资基金

等。请申请人说明以下事项:

(1)关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性

请申请人补充说明:1.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证

券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理

人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了备案手续,请保荐机构和申请

人律师进行核查,并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律

意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明;2.

资管产品或有限合伙等参与本次认购,是否符合《创业板上市公司证券发行管

理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定;3.委托人

35

或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排,如无,请补充承诺;4.申请人、

控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺,不会违反《证券发行与承销

管理办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间接对投资公司、资管产品及

其委托人或合伙企业及其合伙人,提供财务资助或者补偿

(2)关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款

请申请人补充说明,资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是

否明确约定:1、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、

与申请人的关联关系等情况;2、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我

会备案前,资管产品或有限合伙资金募集到位;3、资管产品或有限合伙无法有

效募集成立时的保证措施或者违约责任;4、在锁定期内,委托人或合伙人不得

转让其持有的产品份额或退出合伙。

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的,除前述条款外,另请申请

人补充说明:资管合同或合伙协议,是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交

易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务;依照《上市公司收

购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定,在关联方履行重大权

益变动信息披露、要约收购等法定义务时,将委托人或合伙人与产品或合伙企

业认定为一致行动人,将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合

伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定,管

理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人,

履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

(3)关于关联交易审批程序

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的,请申请人补充说明:1、公

司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同,

是否依照有关法规和公司章程的规定,履行关联交易审批程序和信息披露义务,

以有效保障公司中小股东的知情权和决策权;2、国有控股上市公司董监高或其

他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙,认购公司非公开发行股

票的,是否取得主管部门的批准,是否符合相关法规对国有控股企业高管或员

工持有公司股份的规定。

(4)关于信息披露及中介机构意见

36

请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺;请保荐机构和申

请人律师就上述事项补充核查,并就相关情况是否合法合规,是否有效维护公

司及其中小股东权益发表明确意见。

回复:

(一)关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性

1、作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案

办法(试行)》的规定办理了备案手续,请保荐机构和申请人律师进行核查,

并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师

工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明;

作为认购对象的资管产品或有限合伙等已经按照《证券投资基金法》、《私

募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试

行)》等相关规定办理了备案手续,具体情况如下:

(1)资管产品或有限合伙的备案情况

根据公司第三届董事会第十三次会议和2016年第二次临时股东大会审议通

过的非公开发行股票的方案,本次非公开发行对象的五名特定投资者中,“光证

资管—众享添利—易联众1号定向资产管理计划”(以下简称“光证—易联众1

期”)为上海光大证券资产管理有限公司(以下简称“光证资管”)接受发行人

员工持股计划委托成立的定向资产管理计划,“行健资本—健康产业投资基金”

为深圳前海行健资本管理有限公司(以下简称“行健资本”)管理的私募投资基

金,郁金香投资为有限合伙企业。

1)行健资本及“行健资本—健康产业投资基金”备案情况

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投

资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关规定,行健资本及“行健资

本—健康产业投资基金”办理了登记备案手续。行健资本成立于2014年1月14日,

私募基金管理人登记编号为P1004529,登记时间为2014年8月28日。行健资本设

立的“行健资本—健康产业投资基金”于2016年4月28日完成备案,基金编号为

SJ2918。

2)光证—易联众1期备案情况

37

根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司客户资产管理业

务规范》及《证券公司集合资产管理业务实施细则》等有关规定,光证—易联众

1期办理了备案手续,备案产品编码为SF7510。

3)郁金香投资无需备案

根据相关法律规定,结合郁金香投资的实际情况,郁金香投资无需履行私募

基金备案手续。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条:“本办法所称私募投资基

金(以下简称私募基金),是指在中华人民共和国境内,以非公开方式向投资者

募集资金设立的投资基金。

私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及

投资合同约定的其他投资标的。

非公开募集资金,以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业,资产由

基金管理人或者普通合伙人管理的,其登记备案、资金募集和投资运作适用本办

法。

……”

根据上述规定,需要备案的私募基金需要同时符合以下条件:

①通过非公开方式募集资金;

②资金由普通合伙人(GP)管理。

郁金香投资的股权控制关系结构图如下:

38

马 吴 刘 仲 程 贾

宝 井 炳 从 东 晓

生 峰 军 林 胜 蓉

1% 2% 5% 5% 7% 20% 60%

北京郁金香投资基金管理有限公司

1%

99%

100%

郁金香投资管理有限公司 北京郁金香投资咨询中心(有限合伙)

99% 1%

深圳前海郁金香天财投资管理中心(有限合伙)

北京郁金香投资基金管理有限公司成立于2012年7月,注册资本1亿元;北京

郁金香投资咨询中心(有限合伙)成立于2014年1月,合伙人认缴出资额为1亿元;

郁金香投资管理有限公司成立于2016年2月,注册资本5000万元。

郁金香投资最终权益人为7名自然人,不存在通过非公开方式募集资金的情

况。

此外,通过查阅郁金香投资的合伙协议,郁金香投资也不存在有限合伙人

(LP)将资金委托给普通合伙人(GP)管理的情况。

因此,郁金香投资不属于私募投资基金,无需进行私募基金备案。

(2)保荐机构和律师的核查意见

保荐机构和律师分别对认购对象中的资管产品和有限合伙进行了核查,核查

对象、核查方式、核查结果如下:

1)行健资本及其管理的“行健资本—健康产业投资基金”

①核查对象

行健资本及其管理的“行健资本—健康产业投资基金”

②核查方式

保荐机构和律师核查了“行健资本—健康产业投资基金”之管理人行健资本

的营业执照、《私募投资基金备案证明》、《行健资本-健康产业投资基金基金

39

合同》,并登录中国证券投资基金业协会网站对行健资本及“行健资本—健康产

业投资基金”的备案情况进行了查询。

③核查结果

行健资本成立于2014年1月14日,私募基金管理人登记编号为P1004529,登

记时间为2014年8月28日。

行健资本设立“行健资本—健康产业投资基金”于2016年4月28日完成备案,

基金编号为SJ2918。

2)光证—易联众1期

①核查对象

“光证资管—众享添利—易联众1号定向资产管理计划”

②核查方式

保荐机构和律师核查了《易联众信息技术股份有限公司第一期员工持股计划

(草案)》、《光证资管—众享添利—易联众1号定向资产管理计划资产管理合

同》,取得光证—易联众1期的备案相关资料。

③核查结果

光证—易联众1期已完成备案手续,备案产品编码为SF7510。

3)郁金香投资

①核查对象

深圳前海郁金香天财投资管理中心(有限合伙)

②核查方式

保荐机构和律师核查了郁金香投资的《营业执照》、《合伙协议》;郁金香

投资两名合伙人郁金香投资管理有限公司和北京郁金香投资咨询中心(有限合

伙)的《营业执照》、《合伙协议》或《公司章程》;取得了郁金香投资及其两

名合伙人出具的承诺。

③核查结果

郁金香投资不属于私募投资基金,无需进行私募基金备案。

经核查,保荐机构和律师认为,行健资本及其管理的行健资本—健康产业

投资基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了备案手续;

40

光证资管已根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》和《证券公司定向资

产管理业务实施细则》的规定完成光证资管—众享添利—易联众1号定向资产管

理计划的备案手续;郁金香投资不属于私募投资基金,无需进行私募基金备案。

以上内容已在《发行保荐书》之“第三节、二、(三)作为认购对象的资管

产品或有限合伙等已按照规定办理了备案手续”,以及《发行保荐工作报告》之

“第二节、二、(三)作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否已按照《证券

投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登

记和基金备案办法(试行)》的规定办理了备案手续”说明。律师已在《补充法

律意见书(一)》中说明。

2、资管产品或有限合伙等参与本次认购,是否符合《创业板上市公司证券

发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定;

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定,非公开发行

股票的特定对象应当符合:“(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件;(二)

发行对象不超过五名;(三)发行对象为境外战略投资者的,应当遵守国家的相

关规定。”

《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定:“认购并获得本次非公

开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名,证券投资基金

管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。”

2016 年 5 月 12 日,公司召开的 2016 年第二次临时股东大会已审议通过厦

门麟真、华夏人寿、郁金香投资、行健资本—健康产业投资基金、光证—易联众

1 期作为公司本次非公开发行的发行对象。发行的对象共计 5 名,不存在境外战

略投资者。

行健资本—健康产业投资基金依据《私募投资基金监督管理暂行办法》设立,

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定,私募投资基金的投资包括买卖

“股票”,具备参与本次非公开发行认购的主体资格,属于《上市公司非公开发行

股票实施细则》第八条规定的“其他合法投资组织”。

光证—易联众 1 期依据《证券公司客户资产管理业务管理办法》和《证券公

司定向资产管理业务实施细则》设立,具备参与本次非公开发行认购的主体资格,

属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的“其他合法投资组织”。

41

郁金香投资依据《合伙企业法》设立,具备参与本次非公开发行认购的主体

资格,属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的“其他合法投资

组织”。综上,资管产品或有限合伙等参与本次认购,符合《创业板上市公司证

券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

保荐机构和律师的核查意见:

经核查,保荐机构和律师认为,厦门麟真、华夏人寿、郁金香投资、行健

资本设立和管理的行健资本—健康产业投资基金及光证资管作为管理人的光证

—易联众 1 期参与认购本次非公开发行的股份,符合《创业板上市公司证券发行

管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

3、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排,如无,请补充承

诺;

委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排,具体情况如下:

(1)行健资本—健康产业投资基金

根据《行健资本—健康产业投资基金基金合同》,行健资本—健康产业投资

基金认购人之间不存在分级收益等结构化安排的情形。

同时,管理人行健资本出具《承诺函》,承诺:“行健资本—健康产业投资

基金不存在杠杆融资结构化的设计”。

基金全体认购人王荣奎、杨飞、李建川、杜淑华、詹航、李志鸣、余文芳分

别出具《承诺函》,承诺“本人与其他参与认购行健资本—健康产业投资基金的

认购人之间不存在分级收益等结构化安排;本人通过行健资本—健康产业投资基

金参与认购本次非公开发行股票的资金不存在对外募集、不存在代持”。

(2)光证—易联众1期

根据《光证资管—众享添利—易联众1号定向资产管理计划资产管理合同》、

《易联众信息技术股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》,光证—易联众

1期不存在分级收益等结构化安排。

同时,光证资管出具《承诺函》,承诺:光证—易联众1期不存在杠杆融资

结构化的设计。

光证资管—众享添利—易联众1号定向资产管理计划唯一委托人易联众(代

易联众第一期员工持股计划)已出具承诺函,承诺:“光证资管—众享添利—易

42

联众1号定向资产管理计划资金由易联众第一期员工持股计划全额认购,光证资

管—众享添利—易联众1号定向资产管理计划不存在对外募集,不存在代持,不

存在分级收益等结构化安排;易联众第一期员工持股计划资金不存在对外募集,

不存在代持,亦不存在分级收益等结构化安排。”

作为光证资管—众享添利—易联众1号定向资产管理计划的委托人(即易联

众第一期员工持股计划)之持有人,参与易联众第一期员工持股计划的公司董事、

监事、高级管理人员及其他员工已出具《承诺函》,承诺:“本人与其他‘易联

众第一期员工持股计划’的持有人之间不存在分级收益等结构化安排;本人通过

‘光证—易联众1期’参与认购易联众本次非公开发行股票的资金不存在对外募

集、不存在代持。”

(3)郁金香投资

根据郁金香投资营业执照、合伙协议等材料,郁金香投资的合伙人之间不存

在分级收益等结构化安排的情形。

同时,郁金香投资出具《承诺函》,承诺:“本企业不存在杠杆融资结构化

的设计。”

郁金香投资合伙人北京郁金香投资咨询中心(有限合伙)、郁金香投资管理

有限公司分别出具《承诺函》,承诺:“本企业与深圳前海郁金香天财投资管理中

心(有限合伙)其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排;深圳前海郁金香

天财投资管理中心(有限合伙)认购易联众本次非公开发行股份的资金不存在对

外募集、不存在代持。”

保荐机构和律师的核查意见:

经核查,保荐机构和律师认为,光证—易联众 1 期的委托人、易联众第一期

员工持股计划的持有人之间、郁金香投资的合伙人之间、行健资本—健康产业

投资基金认购人之间均不存在分级收益等结构化安排,各相关主体已经就该等

事项出具书面承诺。

4、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺,不会违反《证

券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间接对投资公司、

资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人,提供财务资助或者补偿。

公司已出具《承诺函》,承诺:“本公司及本公司的关联方没有且不会违反

43

《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定,不存在直接或间接向易联

众非公开发行股票的认购对象及其股东或合伙人、资产管理计划及其委托人、基

金及其认购人提供财务资助或者补偿的情况。”

公司目前不存在控股股东、实际控制人。公司第一大股东张曦先生已出具《承

诺函》,承诺:“本人及本人的关联方没有且不会违反《证券发行与承销管理办

法》等有关法律法规的规定,不存在直接或间接向易联众非公开发行股票的认购

对象及其股东或合伙人、资产管理计划及其委托人、基金及其认购人提供财务资

助或者补偿的情况。”

公司已在《关于非公开发行股票相关承诺事项的公告》中披露上述《承诺函》

并在巨潮资讯网(www.cinfo.com.cn)公开披露。

保荐机构和律师的核查意见:

经核查,保荐机构和律师认为,申请人及其第一大股东已公开承诺,申请

人、第一大股东及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》(2015 年修订)

第十七条(原《证券发行与承销管理办法》第十六条)等有关法规的规定,直

接或间接对易联众非公开发行股票的认购对象及其股东或合伙人、资产管理计

划及其委托人、基金及其认购人提供财务资助或者补偿。

(二)关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款

1、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请

人的关联关系等情况

(1)行健资本—健康产业投资基金

申请人与行健资本签署的《关于易联众信息技术股份有限公司非公开发行股

票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》,基金认购人、行健资本(基金管

理人)与西南证券股份有限公司(基金托管人)签署的《行健资本-健康产业投

资基金基金合同之补充协议》对基金认购人的具体身份、人数、资产状况、认购

资金来源、与公司的关联关系作出明确约定:

序号 基金认购人 身份 资产状况 认购资金来源 与公司关联关系

自有资金或合法自

1 王荣奎 境内自然人 良好 无

筹资金

自有资金或合法自

2 杨飞 境内自然人 良好 无

筹资金

44

自有资金或合法自

3 李建川 境内自然人 良好 无

筹资金

自有资金或合法自

4 杜淑华 境内自然人 良好 无

筹资金

自有资金或合法自

5 詹航 境内自然人 良好 无

筹资金

自有资金或合法自

6 李志鸣 境内自然人 良好 无

筹资金

自有资金或合法自

7 余文芳 境内自然人 良好 无

筹资金

(2)光证—易联众 1 期

公司(代委托人易联众第一期员工持股计划)与光证资管(管理人)、兴业

银行股份有限公司(托管人)签署的《光证资管—众享添利—易联众 1 号定向资

产管理计划资产管理合同》、《光证资管—众享添利—易联众 1 号定向资产管理计

划资产管理合同之补充协议(二)》,公司与光证资管签署的《关于易联众信息技

术股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》对委

托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源作出明确约定:

1)易联众第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法

律、行政法规、规章、规范性文件的规定成立。易联众第一期员工持股计划为光

证—易联众 1 期的单一委托人。

员工持股计划的参与人及其认购份额如下所示:

序 占本计划总份额的比例

持有人 职务 认购份额(份)

号 (%)

1 黄文灿 董事、副总经理 1,500,000 0.65%

2 游海涛 副总经理 2,000,000 0.87%

3 施建安 副总经理 1,500,000 0.65%

4 吴梁斌 副总经理 3,000,000 1.30%

5 陈东红 财务总监 6,000,000 2.61%

董事、副总经理、董

6 李虹海 5,000,000 2.17%

事会秘书

7 陈江生 副总经理 720,000 0.31%

8 张昱 董事 94,119,880 40.92%

9 郭骁昌 职工监事 1,000,000 0.43%

45

序 占本计划总份额的比例

持有人 职务 认购份额(份)

号 (%)

董事、监事、高级管理人员(合计) 114,839,880 49.93%

其他员工 115,160,120 50.07%

合计 230,000,000 100.00%

本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予

以调减的,则上表的认购份额将相应调减。

2)委托资产来源于“易联众信息技术股份有限公司第一期员工持股计划”,

资金来源于参与员工持股计划员工的自有资金或合法自筹资金。

3)委托人通过光证—易联众 1 期认购易联众本次非公开发行股份,光证—

易联众 1 期共有 1 名委托人,该委托人为易联众第一期员工持股计划。易联众第

一期员工持股计划参与对象包括易联众部分董事、监事和高级管理人员,上述对

象与发行人存在关联关系。

(3)郁金香投资

郁金香投资不属于私募基金,其本身是本次非公开发行的最终认购人,其参

与认购资金来源于自有资金或合法自筹资金。郁金香投资已与招商银行股份有限

公司北京分行(以下简称“招商银行北京分行”)签订不超过人民币伍亿元的贷

款合作意向函,用于郁金香投资认购易联众非公开发行的股票。郁金香参与本次

非公开发行具备支付能力。

此外,郁金香投资的最终权益人为贾晓蓉、程东胜、刘炳军、仲丛林、吴井

峰、马宝生、王军 7 名自然人,他们拥有丰富的投资经验,贾晓蓉等 7 名自然人

作为最终权益人的主体曾多次直接或间接参与上市公司非公开发行股票的认购,

例如华资实业(600191)、吉林化纤(000420)、顺鑫农业(000860)、辉煌科技

(002296)、东旭蓝天(000040)等。

《深圳前海郁金香天财投资管理中心(有限合伙)合伙协议》、公司与郁金

香投资签署的《关于易联众信息技术股份有限公司非公开发行股票之附条件生效

的股份认购协议之补充协议》对郁金香投资合伙人的具体身份、人数、资产状况

与公司的关联关系作出明确约定:

与公司关

序号 合伙人名称 类型 注册号 资产状况 住所

联关系

46

与公司关

序号 合伙人名称 类型 注册号 资产状况 住所

联关系

西藏自治区拉萨

郁金香投资 普通

91540000MA6T1 市纳金路城关花

1 管理有限公 合伙 良好 无

52P00 园B区东一排1栋

司 人

2-1号

北京郁金香

有限 北京市海淀区丹

投资咨询中 911101080896733

2 合伙 良好 棱街6号1幢3层 无

心(有限合 237

人 332室

伙)

2、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前,资管产品或有

限合伙资金募集到位;资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或

者违约责任;在锁定期内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出

合伙

(1)行健资本—健康产业投资基金

基金认购人、行健资本(基金管理人)与西南证券股份有限公司(基金托管

人)签署的《行健资本—健康产业投资基金基金合同之补充协议》、公司与行健

资本签署的《关于易联众信息技术股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的

股份认购协议》及其补充协议对基金产品资金募集到位情况、基金产品无法有效

募集成立时的保证措施或者违约责任、基金产品份额锁定期等事项作出明确约

定,具体条款如下:

《关于易联众信息技 《关于易联众信息技

《行健资本-健康产 术股份有限公司非公 术股份有限公司非公

约定事项 业投资基金基金合同 开发行股票之附条件 开发行股票之附条件

之补充协议》 生效的股份认购协议 生效的股份认购协

之补充协议》 议》

“乙方保证在中国证

“基金投资人应在非 监会核准本次非公开

在非公开发行获得我 公开发行获得中国证 发行之后、非公开发

会核准后、发行方案 监会核准后,发行方 行方案在中国证监会

于我会备案前,资管 案于中国证监会备案 备案之前将认购资金 -

产品或有限合伙资金 前,将申购资金足额 募集到位,按时、足

募集到位 汇入基金托管人指定 额缴付其在本协议项

的募集账户。” 下认购本次新发行股

份的全部价款。”

47

《关于易联众信息技 《关于易联众信息技

《行健资本-健康产 术股份有限公司非公 术股份有限公司非公

约定事项 业投资基金基金合同 开发行股票之附条件 开发行股票之附条件

之补充协议》 生效的股份认购协议 生效的股份认购协

之补充协议》 议》

“本协议生效后,如

因行健资本—健康产

业投资基金自身原因

“若基金投资人未按 导致行健资本—健康

约定时间缴纳申购款 产业投资基金未按照

项,视为基金投资人 本协议约定足额认购

资管产品或有限合伙 放弃原有份额,由基 股份,行健资本及行

无法有效募集成立时 金管理人深圳前海行 健资本—健康产业投

-

的保证措施或者违约 健资本管理有限公司 资基金连带承担相关

责任 进行申购,同时基金 违约责任,违约金数

投资人原有申购份额 额为未认购股份的总

作为违约金归基金管 价款的5%。该等违约

理人所有。” 金应按照发行人的书

面通知按时、一次性

汇入发行人的指定账

户。”

“基金投资人所持有 “基金投资人所持有 “行健资本-健康产

的“行健资本—健康 的“行健资本—健康 业投资基金通过本次

在锁定期内,委托人 产业投资基金”的产 产业投资基金”的产 发行获得的发行人新

或合伙人不得转让其 品份额自易联众本次 品份额自易联众本次 发行股份,自新增股

持有的产品份额或退 发行新增股份上市之 发行新增股份上市之 份上市之日起三十六

出合伙 日起三十六个月内不 日起三十六个月内不 个月内不得转让。”

以任何方式进行转 以任何方式进行转

让。” 让。”

(2)光证—易联众 1 期

公司(代委托人易联众第一期员工持股计划)与光证资管(管理人)、兴业

银行股份有限公司(托管人)签署的《光证资管-众享添利-易联众 1 号定向资产

管理计划资产管理合同之补充协议(二)》、公司与光证资管签署的《关于易联众

信息技术股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》及其补充

协议对资管产品资金募集到位情况、资管产品无法有效募集成立时的保证措施或

者违约责任、资管产品份额锁定期等事项作出明确约定,具体条款如下:

48

《光证资管-众享添 《关于易联众信息技 《关于易联众信息技

利-易联众1号定向资 术股份有限公司非公 术股份有限公司非公

约定事项 产管理计划资产管理 开发行股票之附条件 开发行股票之附条件

合同之补充协议 生效的股份认购协议 生效的股份认购协

(二)》 之补充协议》 议》

“认购方保证在中国

“在本次非公开发行

证监会核准本次非公

股票获得中国证监会

在非公开发行获得我 开发行之后、非公开

核准后、发行方案于

会核准后、发行方案 发行方案在中国证监

中国证监会备案前,

于我会备案前,资管 - 会备案之前将认购资

委托人应将认购本资

产品或有限合伙资金 金募集到位,按时、

管计划的资金及时、

募集到位 足额缴付其在本协议

足额缴付至管理人指

项下认购本次新发行

定账户。”

股份的全部价款。”

“若‘易联众信息技

术股份有限公司第一

期员工持股计划联的

参与对象未按时、足

额缴纳认购资金,则

视为其自动放弃相应

的认购权利,其拟认

购份额可以由其他符

合条件的参与对象申

报认购,申报份额如

多于弃购份额的,由

董事会确定认购人选

资管产品或有限合伙 和份额。若其他参与

无法有效募集成立时 对象未足额认购弃购

- -

的保证措施或者违约 份额的,则差额部分

责任 由张昱认购。”

“违约方应当根据守

约方的要求继续履行

义务、采取补救措施

或向守约方支付全面

和足额的赔偿金。上

述赔偿金包括直接损

失和间接损失的赔

偿,但不得超过违反

协议一方订立协议时

预见到或者应当预见

到的因违反协议可能

造成的损失。”

49

《光证资管-众享添 《关于易联众信息技 《关于易联众信息技

利-易联众1号定向资 术股份有限公司非公 术股份有限公司非公

约定事项 产管理计划资产管理 开发行股票之附条件 开发行股票之附条件

合同之补充协议 生效的股份认购协议 生效的股份认购协

(二)》 之补充协议》 议》

“以委托资产购买的 “认购方通过本次发 “认购方通过本次发

标的股票及其配送股 行获得的发行人新发 行获得的发行人新发

等股票孳息,从标的 行股份,自新增股份 行股份,自新增股份

股票登记过户之日起 上市之日起三十六个 上市之日起三十六个

36个月内锁定,不得 月内不得转让。在锁 月内不得转让。参与

进行交易。” 定期内,员工持股计 本次认购的资产管理

“在锁定期内,员工 划(委托人)的份额 计划的委托人在上述

在锁定期内,委托人

持股计划(委托人) 持有人不得转让其持 锁定期内,除本次员

或合伙人不得转让其

的份额持有人不得转 有的份额或退出,除 工持股计划约定的特

持有的产品份额或退

让其持有的份额或退 员工持股计划约定的 殊情形外,不得部分

出合伙

出,除员工持股计划 特殊情形外,易联众 或全部转让其资产管

约定的特殊情形外, 不得配合或同意相关 理计划份额或退出,

易联众不得配合或同 份额持有人转让其持 认购方不得配合或同

意相关份额持有人转 有的资产管理计划份 意相关委托人转让其

让其持有的资产管理 额或退出资产管理计 持有的资产管理计划

计划份额或退出资产 划。” 份额或退出资产管理

管理计划。” 计划。”

(3)郁金香投资

公司与郁金香投资签署的《关于易联众信息技术股份有限公司非公开发行股

票之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议对有限合伙资金募集到位情况、

有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任、有限合伙份额锁定期等

事项作出明确约定,具体条款如下:

《关于易联众信息技术股份 《关于易联众信息技术股份

有限公司非公开发行股票之 有限公司非公开发行股票之

约定事项

附条件生效的股份认购协议 附条件生效的股份认购协

之补充协议》 议》

“乙方保证,易联众非公开发

在非公开发行获得我会核准 行股票获得中国证监会核准

后、发行方案于我会备案前, 后,发行方案在中国证监会备

-

资管产品或有限合伙资金募 案前,其用于认购易联众本次

集到位 非公开发行股票的资金筹集

缴付到位。”

50

“本协议生效后,如因认购方

自身原因导致认购方未按照

本协议约定足额认购股份,认

资管产品或有限合伙无法有 购方应当向发行人支付违约

效募集成立时的保证措施或 - 金,违约金数额为未认购股份

者违约责任 的总价款的5%。该等违约金

应按照发行人的书面通知按

时、一次性汇入发行人的指定

账户。”

“乙方合伙人郁金香投资管 “认购方通过本次发行获得

理有限公司、北京郁金香投资 的发行人新发行股份,自新增

在锁定期内,委托人或合伙

咨询中心(有限合伙)在上述 股份上市之日起三十六个月

人不得转让其持有的产品份

非公开发行股票的锁定期内, 内不得转让。”

额或退出合伙

不得转让其持有的出资份额

或退出合伙。”

3、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的,除前述条款外,另请申

请人补充说明:资管合同或合伙协议,是否明确约定委托人或合伙人遵守短线

交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务;依照《上市公司

收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定,在关联方履行重大

权益变动信息披露、要约收购等法定义务时,将委托人或合伙人与产品或合伙

企业认定为一致行动人,将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或

合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定,

管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙

人,履行上述义务并明确具体措施及相应责任

根据公司披露的《易联众信息技术股份有限公司 2016 年度非公开发行股票

预案》(修订稿),公司部分董事、监事和高级管理人员通过认购易联众第一期员

工持股计划间接认购光证—易联众 1 期参与认购本次非公开发行的股份。上述对

象参与本次非公开发行构成关联交易。

《光证资管—众享添利—易联众 1 号定向资产管理计划资产管理合同之补

充协议(二)》明确约定:

“第四条

(1)委托人及参与员工持股计划的董事、监事、高级管理人员承诺在本资

管计划持有的易联众股票锁定期满后,至本资管计划减持其持有的全部易联众股

票完毕期间内,若相关人士届时仍为易联众的董事、监事和高级管理人员,或者

51

根据中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所相关规定被认定为易联众关联

方的,应严格遵守相关法律法规关于短线交易、内幕交易和高管持股变动之管理

规则。若违反以上约定,则其买卖股票收益归易联众所有。

(2)依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的

规定,上述参与认购的委托人、董事、监事、高级管理人员或者其他与易联众存

在关联关系的人员在履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时,将与

本资管计划认定为一致行动人,将其直接持有的易联众股票数量与本资管计划持

有的公司股票数量合并计算。

第五条

(1)在标的股票减持期间,作为资管计划的管理人,应遵守短线交易、内

幕交易等相关法律、法规和规范性文件的规定,并在满足本协议第 4 条相关条件

后将严格遵守高管持股变动管理规则,且应及时主动提醒和督促参与认购的委托

人、董事、监事、高级管理人员或者其他与易联众存在关联关系的人员履行上述

义务。若发现相关人员有违反上述短线交易、内幕交易和高管持股变动规则情形

的,及时向监管部门报告;参与认购的委托人、董事、监事、高级管理人员或者

其他与易联众存在关联关系的人员如违反上述义务,由参与认购的委托人、董事、

监事、高级管理人员或者其他与易联众存在关联关系的人员承担相应的责任。

(2)在资管计划存续期间,作为资管计划的管理人,应及时主动提醒和督

促参与认购的委托人、董事、监事、高级管理人员或者其他与易联众存在关联关

系的人员将其与本资管计划认定为一致行动人,将参与认购的委托人、董事、监

事、高级管理人员或者其他与易联众存在关联关系的人员直接持有的发行人股票

数量与本资管计划持有的发行人股票数量合并计算,依照《上市公司收购管理办

法》第八十三条有关法规和公司章程的规定,履行重大权益变动信息披露、要约

收购等法定义务。若发现相关参与认购的委托人、董事、监事、高级管理人员或

者其他与易联众存在关联关系的人员有违反上述重大权益变动信息披露、要约收

购等法定义务时,及时向监管机构报告。”

同时,参与员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员出具承诺:“(1)

本人承诺在本资管计划持有的易联众股票锁定期满后,至本资管计划减持其持有

的全部易联众股票完毕期间内,若届时仍为易联众的董事、监事和高级管理人员,

52

或者根据中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所相关规定被认定为易联众

关联方的,将严格遵守相关法律法规关于短线交易、内幕交易和高管持股变动之

管理规则。若违反以上约定,则其买卖股票收益归易联众所有。(2)本人承诺依

照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定,在履行

重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时,将与本资管计划认定为一致行

动人,将本人直接持有的易联众股票数量与本资管计划持有的公司股票数量合并

计算。”

保荐机构和律师的核查意见:

保荐机构和律师核查了行健资本的《行健资本—健康产业投资基金基金合

同》及其补充协议、7 名基金认购人的个人简历、7 名基金认购人出具的承诺函;

核查了《光证资管—众享添利—易联众 1 号定向资产管理计划资产管理合

同》及其补充协议、员工名册、员工持股计划参与人名单,参与员工持股计划

的董事、监事、高级管理人员以及其他员工出具的承诺函,并访谈了部分认购

金额较大的一般员工;

核查了招商银行北京分行与郁金香投资签署的贷款合作意向函;郁金香投

资及其合伙人的营业执照、合伙协议;

核查了申请人与行健资本、光证资管、郁金香投资签署的《关于易联众信

息技术股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》及其补充

协议;

经核查,保荐机构和律师认为,相关资管合同或合伙协议、附条件生效的

股份认购协议及其补充协议已对下述事项进行了约定:①委托人、合伙人、基

金认购人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系

等情况;②在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案

前,资管产品和基金认购资金募集到位;③资管产品、基金无法有效募集成立

时的保证措施或者违约责任;④在锁定期内,委托人、合伙人、基金认购人不

得转让其持有的产品份额;⑤委托人、参与员工持股计划的董事、监事、高级

管理人员遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务;

依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定,在

关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时,将委托人、参与

53

员工持股计划的董事、监事、高级管理人员与产品认定为一致行动人,将委托

人、参与员工持股计划的董事、监事、高级管理人员直接持有的公司股票数量

与产品合并计算;管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人、参与

员工持股计划的董事、监事、高级管理人员履行上述义务并明确具体措施及相

应责任。

(三)关于关联交易审批程序

1、公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认

购合同,是否依照有关法规和公司章程的规定,履行关联交易审批程序和信息

披露义务,以有效保障公司中小股东的知情权和决策权

根据公司披露的《易联众信息技术股份有限公司 2016 年度非公开发行股票

预案》及其修订稿,公司部分董事、监事和高级管理人员通过认购易联众第一期

员工持股计划间接认购光证—易联众 1 期参与认购本次非公开发行的股份。上

述对象参与本次非公开发行构成关联交易。

关于本次非公开发行涉及关联交易履行的审批程序参见“问题 1、(一)、1、

本次非公开发行的决策程序”。

2016 年 4 月 27 日,公司在巨潮资讯网披露了《易联众信息技术股份有限公

司 2016 年度非公开发行股票预案》和《光证资管—众享添利—易联众 1 号定向

资产管理计划资产管理合同》,并在同日公告的《关于签署附条件生效的股份认

购协议的公告》中披露了公司与光证资管签署的《附条件生效的股份认购协议》

的主要内容。

2016 年 9 月 27 日,公司在巨潮资讯网披露了《易联众信息技术股份有限公

司 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿)》和《光证资管—众享添利—易联众

1 号定向资产管理计划资产管理合同之补充协议(二)》,并在同日公告的《关于

签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》中披露了公司与光证资管签

署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容。

保荐机构和律师的核查意见:

保荐机构和律师核查了本次非公开发行预案、资管合同、合伙协议、附条

件生效的股份认购合同等相关文件,与本次非公开发行相关的董事会、监事会、

独立董事、股东大会文件。

54

经核查,保荐机构和律师认为,申请人本次非公开发行预案、资管合同、

附条件生效的股份认购合同已依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》

的规定履行了关联交易审批程序和信息披露义务,有效保障了申请人中小股东

的知情权和决策权,维护了申请人及中小股东权益。

2、国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品

或有限合伙,认购公司非公开发行股票的,是否取得主管部门的批准,是否符

合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定

公司为非国有控股上市公司,第一大股东为自然人张曦。

保荐机构和律师的核查意见:

保荐机构和律师核查了申请人截至 2016 年 6 月 30 日的前十大股东名单,经

核查,保荐机构和律师认为,申请人非国有控股上市公司,无需适用国有控股

上市公司相关规定。

(四)关于信息披露及中介机构意见

请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺;请保荐机构和申

请人律师就上述事项补充核查,并就相关情况是否合法合规,是否有效维护公

司及其中小股东权益发表明确意见

公司公开披露了《光证资管—众享添利—易联众 1 号定向资产管理计划资产

管理合同》及其补充协议、《深圳前海郁金香天财投资管理中心(有限合伙)合

伙协议》、行健资本与基金认购人签署的《行健资本—健康产业投资基金基金合

同》及其补充协议。

经核查,保荐机构和律师认为上述相关事项及协议约定合法、合规,能够

有效维护公司及中小股东权益。

保荐机构和律师关于问题 2 的核查意见见各小问相应部分。

问题3:

华夏人寿、郁金香投资为申请人本次认购对象。请申请人详细说明上述最

终认购对象的基本情况及资金来源,是否来源于发行人实际控制人,是否存在

结构化安排;说明华夏人寿在董事会前 6 个月对申请人股份交易情况。请保荐机

55

构、律师详细说明核查过程,发表明确意见。

回复:

(一)华夏人寿、郁金香投资最终认购对象的基本情况及资金来源,是否

来源于发行人实际控制人,是否存在结构化安排

华夏人寿系独立法人,其本身作为最终认购对象参与此次非公开发行;郁金

香投资作为合伙企业,不存在对外募集情况,不属于私募基金,其本身作为最终

认购对象参与此次非公开发行。

1、华夏人寿

根据华夏人寿提供的营业执照,其基本情况如下:

企业名称 华夏人寿保险股份有限公司

统一社会信用代码 91120118791698440W

公司类型 股份有限公司

天津市滨海新区中心商务区水线路 2 号增 1 号于家堡金融区服务中心

住所

101-30

法定代表人 李飞

注册资本 1,530,000 万元

人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;上述业务

的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保

经营范围

监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动)

成立日期 2006 年 12 月 30 日

营业期限 2006 年 12 月 30 日至长期

核准日期 2016 年 1 月 22 日

登记机关 天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局

企业状态 存续

华夏人寿认购本次非公开发行的资金来源为其自有资金或合法自筹资金。根

据中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《华夏人寿保险股份有限公司审计

报告》(中准审字[2016]1512 号),华夏人寿最近一年简要财务数据如下:

单位:元

项目 2015.12.31/2015 年度

56

资产合计 263,844,620,094.95

负债合计 246,919,881,169.57

所有者权益合计 16,924,738,925.38

营业收入 27,562,559,944.59

营业成本 25,218,874,662.98

净利润 1,463,423,751.69

华夏人寿(认购方)与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》4.4 条约

定:“本公司保证具备足够的资金能力,能按时、足额缴付本次认购新发行股份

的全部价款,并保证认购资金的来源正常合法。本公司与上市公司及其关联方不

存在任何关联关系,认购资金未直接或间接来源于上市公司实际控制人、董事、

监事、高级管理人员及其关联方,也不存在杠杆融资结构化的设计。”

华夏人寿亦出具承诺函,承诺:“本公司保证具备足够的资金能力,能按时、

足额缴付本次认购新发行股份的全部价款,并保证认购资金的来源正常合法。本

公司与上市公司及其关联方不存在任何关联关系,认购资金未直接或间接来源于

上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方,也不存在杠杆融

资结构化的设计。”

2、郁金香投资

根据郁金香投资提供的营业执照,其基本情况如下:

企业名称 深圳前海郁金香天财投资管理中心(有限合伙)

统一社会信用代码 91440300MA5D9N8191

公司类型 有限合伙

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海

住所

商务秘书有限公司)

执行事务合伙人 郁金香投资管理有限公司

投资管理(不含证券、期货、基金、金融及其他限制项目);受托管

理股权投资基金(不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集资金

开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);受托资产管理(不

经营范围

得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);股权

投资。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,

限制的项目须取得许可后方可经营)

成立日期 2016 年 3 月 30 日

核准日期 2016 年 3 月 30 日

57

登记机关 深圳市市场监督管理局

企业状态 登记成立

郁金香投资认购本次非公开发行的资金来源为其自有资金或合法自筹资金。

郁金香投资(认购方)与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》4.4 条

约定:“认购方保证具备足够的资金能力,能按时、足额缴付其在本协议项下认

购本次新发行股份的全部价款,并保证本协议项下的认购资金的来源正常合法。

郁金香投资已出具承诺函,承诺:“本企业保证具备足够的资金能力,能按

时、足额缴付本次认购新发行股份的全部价款,并保证本协议项下的认购资金的

来源正常合法。本企业与上市公司及其关联方不存在任何关联关系,未直接或间

接来源于上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方,也不存

在杠杆融资结构化的设计。”

郁金香投资的两名合伙人郁金香投资管理有限公司、北京郁金香投资咨询中

心(有限合伙)已出具承诺函,承诺:

“1、深圳前海郁金香天财投资管理中心(有限合伙)的资金来源于自有资

金或合法自筹资金,该企业资产、资信状况良好,具备履行《易联众信息技术股

份有限公司与深圳前海郁金香天财投资管理中心(有限合伙)关于易联众信息技

术股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》及其补充协议的能力;本企业

保证深圳前海郁金香天财投资管理中心(有限合伙)能够及时、足额筹集资金认

购易联众本次非公开发行的股份;

2、本企业与深圳前海郁金香天财投资管理中心(有限合伙)其他合伙人之

间不存在分级收益等结构化安排;

3、深圳前海郁金香天财投资管理中心(有限合伙)认购易联众本次非公开

发行股份的资金不存在对外募集、不存在代持;

4、深圳前海郁金香天财投资管理中心(有限合伙)认购易联众本次非公开

发行股份的资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方、上市公司第一大

股东张曦及其关联方的情况,也不存在接受上市公司及其关联方、上市公司第一

大股东张曦及其关联方提供财务资助或者补偿的情况;

5、深圳前海郁金香天财投资管理中心(有限合伙)与上市公司及其关联方、

上市公司第一大股东张曦及其关联方之间不存在任何关联关系。”

58

此外,郁金香投资已与招商银行北京分行签订不超过人民币伍亿元的贷款合

作意向函,用于郁金香投资认购易联众非公开发行的股票。郁金香投资的最终权

益人为贾晓蓉、程东胜、刘炳军、仲丛林、吴井峰、马宝生、王军 7 名自然人,

他们拥有丰富的投资经验,贾晓蓉等 7 名自然人作为最终权益人的主体曾多次直

接或间接参与上市公司非公开发行股票的认购,例如华资实业(600191)、吉林

化纤(000420)、顺鑫农业(000860)、辉煌科技(002296)、东旭蓝天(000040)

等。

保荐机构和律师的核查意见:

保荐机构和律师核查了华夏人寿的营业执照、2015 年度审计报告,取得了

华夏人寿出具的承诺函;核查了郁金香投资的营业执照、合伙协议,取得了郁

金香投资及其合伙人出具的承诺函,郁金香投资与招商银行股份有限公司北京

分行签署的合作意向函。

经核查,保荐机构和律师认为,华夏人寿属于独立法人、郁金香投资属于

合伙企业,不属于私募基金,它们本身作为最终认购对象参与本次非公开发行,

它们的资金来源于自有资金或合法自筹资金,不存在来源于发行人、实际控制

人的情况,不存在结构化安排。

(二)华夏人寿在董事会前6个月对申请人股份交易情况

中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查

询证明》显示,华夏人寿自定价基准日(公司第三届董事会第十三次会议决议公

告日即2016年4月26日)前六个月未发生对公司股票的交易情况。

保荐机构和律师的核查意见:

保荐机构和律师核查了中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露

义务人持股及股份变更查询证明》。

经核查,保荐机构和律师认为:华夏人寿自定价基准日(公司第三届董事

会第十三次会议决议公告日即2016年4月26日)前六个月未发生对公司股票的交

易情况。

问题4:

关于战略投资者的认定。请申请人补充说明下列事项:(1)申请人及其控

59

股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者

相关安排,如有,请提供,如无,请说明是否符合《上市公司非公开发行股票

实施细则》第九条的规定;(2)引入战略投资者对公司的战略意义,相关合作

事项是否已通过相应程序转化为公司的内部决策,新引入的投资者如何参与到

公司的经营管理中,具体有何协议或者安排。请保荐机构、律师核查并发表意

见。

回复:

(一)申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有

签订战略合作协议或者相关安排,如有,请提供,如无,请说明是否符合《上

市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定

公司与新引入的战略投资者签订了《战略合作协议》,符合《上市公司非公

开发行股票实施细则》第九条的规定。具体情况如下:

《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定:“发行对象属于下列

情形之一的,具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的

非公开发行股票决议确定,并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起

36 个月内不得转让:

(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;

(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;

(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。”

公司本次非公开发行股票的发行对象为厦门麟真、华夏人寿、郁金香投资、

行健资本—健康产业投资基金、光证—易联众 1 期。

其中厦门麟真的股东张曦先生是公司第一大股东、董事长,拟通过此次非公

开发行取得公司控制权。

光证—易联众 1 期的委托人是公司第一期员工持股计划,公司通过非公开发

行方式实施员工持股计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点

的指导意见》相关规定,有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,改

善公司治理水平,提高员工凝聚力和公司竞争力。

华夏人寿、郁金香投资、行健资本—健康产业投资基金系公司新引入的战略

投资者,公司分别与华夏人寿、北京郁金香投资基金管理有限公司(即郁金香投

60

资普通合伙人之母公司)、行健资本(行健资本—健康产业投资基金的管理人)

签订了《战略合作协议》,对战略合作的内容进行了约定。

(二)引入战略投资者对公司的战略意义,相关合作事项是否已通过相应

程序转化为公司的内部决策,新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中,

具体有何协议或者安排。请保荐机构、律师核查并发表意见

1、引入战略投资者对公司的战略意义

新引入战略投资者对促进公司稳健经营、提升民生信息服务的专业水平和用

户体验,实现成为民生信息服务综合运营商的战略目标具有重要的战略意义,具

体包括:

(1)公司依托前期所积累的核心技术优势与行业应用经验,与华夏人寿在

医保控费、保险产品设计等方面展开合作,形成基本医疗保险、商业保险和社会

补充保险等多元的医院结算支付体系,通过对医疗费用审核开展云服务模式建

设,部署多级监控服务,实现全流程的医疗费用动态监控分析体系,最终实现医

疗结算支付的自动化审核和合理控费,并实现在线商业健康险的快速理赔。双方

将通过高效整合线上线下医疗卫生资源和保险服务能力,推动“基本医保合理控

费+商业健康险精准测算与推广+安全便捷的理赔”的模式创新,助力我国医疗、

医保、医药“三医联动”的医疗卫生改革。

(2)公司与郁金香投资或其关联方将共同推进各方在医疗卫生、人力资源

和社会保障产业投资方面的战略合作事宜。郁金香投资利用其丰富的产业投资经

验,公司利用其业务覆盖区域广泛、对行业的深刻理解以及对客户资质情况的充

分了解等优势,共同开展医疗卫生、人力资源和社会保障行业的产业投资业务,

推进民生行业快速发展。

(3)公司与行健资本或其关联方将共同推进为客户提供产业发展战略规划、

产业资本运作、金融投资咨询等服务方面的战略合作事宜。行健资本利用其在产

业研究、资本运作、金融投资等方面积累的专业经验,公司借助其所覆盖的大量

用户,共同为企业及个人用户提供产业发展战略规划、产业资本运作、金融投资

理财等方面的咨询服务,从而提升用户的满意度和忠诚度。

2、是否已通过相应程序转化为公司的内部决策

2016 年 4 月 26 日,公司分别与华夏人寿、行健资本(行健资本—健康产业

61

投资基金的管理人)签署了《战略合作协议》和《附生效条件的股份认购协议》,

与北京郁金香投资基金管理有限公司(即郁金香投资普通合伙人之母公司)签署

了《战略合作协议》,与郁金香投资签署了《附生效条件的股份认购协议》,对战

略合作的内容、认购股份的相关事项进行了约定。

公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司分别与特定对象签署

附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司签订战略合作协议的议案》以及

与本次非公开发行相关的其他议案。

公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司分别与特定对象签署

附条件生效的股份认购协议的议案》以及与本次非公开发行相关的其他议案。

综上,公司通过非公开发行方式引入华夏人寿、郁金香投资、行健资本—健

康产业投资基金作为战略投资者事宜已通过公司的内部决策程序转化为公司的

内部决策。

3、新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中,具体有何协议或者安排

新引入的投资者暂无直接参与公司日常经营管理的计划,将根据签署的《战

略合作协议》相关内容,积极展开合作,提升公司盈利能力。除上述已签署的《战

略合作协议》、《附条件生效的股份认购协议》外,公司与新引入的投资者暂无其

他合作协议或安排,公司与投资者的合作将严格按照《公司法》、《证券法》、《公

司章程》等法律法规的规定严格履行审批程序。

保荐机构和律师的核查意见:

保荐机构和律师取得了申请人审议本次非公开发行的董事会及股东大会会

议通知、会议记录和会议决议;核查了申请人与战略投资者签署的《战略合作

协议》,与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》。

经核查,保荐机构和律师认为,申请人分别与华夏人寿、北京郁金香投资

基金管理有限公司(即郁金香投资普通合伙人之母公司)、行健资本(行健资本

—健康产业投资基金的管理人)签订了《战略合作协议》,本次非公开发行的认

购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。

申请人新引入战略投资者对促进申请人稳健经营、提升民生信息服务的专

业水平和用户体验,实现成为民生信息服务综合运营商的战略目标具有重要的

战略意义。相关合作事项已通过申请人相应程序转化为申请人的内部决策。新

62

引入的投资者暂无直接参与申请人日常经营管理的计划,将根据签署的《战略

合作协议》相关内容积极展开合作。截至本反馈意见回复出具日,除《战略合

作协议》和《附条件生效的股份认购协议》外,公司与新引入的投资者暂无其

他合作协议或安排。

问题5:

申请人本次拟募资医疗健康服务运营平台项目,包括掌上医院、远程医疗、

智慧医药、医疗支付一卡通。请申请人: (1) 补充披露目前主营业务、主要客户、

技术人员和软件、核心技术情况,及其与上述四个子项目之间的关系;补充披

露申请人目前上述四个子项目的具体开展情况和取得收入、利润情况; (2) 补

充披露现在一般医疗项目所需的CMMI资质、系统工程资质要求等情况,补充披

露申请人现在具备的相关资质情况,募投项目实施后是否存在参与招投标的实

质性障碍;(3) 申请人是否具备从事该募投项目的全部资质认证; (4) 结合上述

情况说明申请人是否具备开展医疗健康服务运营平台项目的基础。请保荐机构、

律师核查并发表意见。

回复:

(一)补充披露目前主营业务、主要客户、技术人员和软件、核心技术情

况,及其与上述四个子项目之间的关系;补充披露申请人目前上述四个子项目

的具体开展情况和取得收入、利润情况

1、易联众目前主营业务、主要客户、技术人员和软件、核心技术情况

(1)主营业务情况

公司主营业务:公司围绕“医疗卫生、人力资源和社会保障”等民生重要领

域,提供全方位的整体解决方案和综合运营服务,致力于成为国内领先的民生信

息服务综合运营商。其中,医疗卫生信息化业务最近一年收入占比为 33.06%。

医疗健康服务业务:该业务围绕医疗卫生领域提供全方位的整体解决方案和

综合运营服务,业务涵盖医疗保障、区域卫生、医院和医药信息化、卡/终端及

其应用等四大业务板块。具体如下:

1)在医疗保障方面,主要有医保在线监控、医保决策分析、DRGs 医保控

63

费以及三保合一管理等医保控费系统及解决方案。其中,公司承建的覆盖医院监

管、三保合一等系统在内的“三医联动”三明市医改大平台模式树立了国内医改

的典范;

2)在区域卫生方面,区域卫生信息化系统涵盖了公立医院监管、全流程医

疗行为监督、居民电子健康档案、区域电子病历、区域 PACS、区域检验、区域

数字心电等业务内容;

3)在医院和医药信息化方面,围绕着医院服务,公司开展了以电子病历为

中心的 HIS、LIS、PACS、PEIS(体检管理系统)、移动终端等互联互通的信息

系统业务;围绕着医药服务,公司为药店提供药企通信息化管理服务及便携式社

保刷卡应用设备等;

4)在卡/自助终端方面,自主研发了全国首例医疗整合健康卡和社保卡的支

付一卡通(“健康通”)应用平台,创新金融社保卡/居民健康卡建设模式,引领

金融 IC 卡与社保卡各项应用之间的融合,同时还研发了包括三合一读卡器、身

份证阅读器、医疗自助终端、人社自助终端、桌面一体机等一系列智能终端。

(2)主要客户情况

公司主要围绕医疗卫生行业、民生行业(人力资源和社会保障)提供信息化

等相关服务。

在医疗健康服务方面,公司客户主要包括四类:政府相关部门、各级医疗卫

生机构、企业、金融机构等,最近一年相关情况如下:

2015 年收入金 占当年医疗

序号 客户类型 具体情况

额(万元) 卫生收入比重

面向部、省、市级各级卫计委主

要提供如新型农村合作医疗信息

1 政府相关部门 管理系统技术服务、卫生信息系 1,184.62 9.58%

统建设等区域卫生信息化系统解

决方案。

针对各级综合/专科医院、基层医

疗卫生机构等医疗服务机构主要

2 医疗卫生机构 提供如 PACS 系统软硬件、HIS 3,181.00 25.71%

软硬件等信息化管理与服务的解

决方案。

针对医药企业主要提供药店信息

3 企业单位 1,871.15 15.13%

化管理等服务。

64

针对金融机构主要提供包括医疗

支付一卡通、读卡器、自助终端

4 金融机构 6,132.64 49.58%

等在内的就医结算整体解决方

案。

合计 12,369.41 100%

(3)技术人员情况

目前,公司从事医疗健康业务的技术人员总计 132 人。具体人员结构如下:

专业类别 人数 比例 教育背景 人数 比例

实施工程师 22 16.67% 本科以上学历 106 80.30%

技术研发人员 110 83.33% 大专以及大专以下学历 26 19.70%

合 计 132 100.00% 合计 132 100.00%

(4)软件和核心技术情况

凭借在医疗卫生信息化领域的多年布局和积累沉淀,公司目前拥有以下医疗

健康服务相关的核心技术:

名称 技术来源 技术水平 成熟程度 应用产品

跨区域、跨平台的业务 分级诊疗平台、区域卫生

1 自主研发 国内领先 成熟运用

协同体系 信息平台、远程医疗平台

标准的结构化电子病历 电子病历、分级诊疗、HIS

2 自主研发 国内领先 成熟运用

和数据交换技术 系统等

完全生命周期的数据管

3 自主研发 国内领先 成熟运用 HIS、电子病历

理体系

基于视音频同步技术的

4 超声医学影像辅助诊断 自主研发 国内领先 成熟运用 超声影像辅助诊断

系统

基于 B/S 架构的业务 智慧医药、医保商保服务

5 自主研发 国内领先 成熟运用

流管理技术 平台、远程医疗平台

基于微服务架构的并发 家庭医生签约平台、智慧

6 自主研发 国内先进 成熟运用

处理引擎 医药平台

基于 docker 的开发部署

7 自主研发 国内领先 成熟运用 智慧医药平台

引擎

家庭医生签约平台、基层

8 通用服务总线管理引擎 自主研发 国内领先 成熟运用 医疗卫生信息系统、公共

卫生应用系统

支付平台(医保、健康

9 自主研发 国内先进 成熟运用 全系列产品

通、银联支付等)

65

基层卫生家庭医生签约

开源吸收

10 全栈架构技术 国内领先 成熟运用 平台,医保商保服务平台

再研发

系列产品

11 消息中心 自主研发 国内先进 成熟运用 全系列产品

基层卫生家庭医生签约

开放式的多系统 api 对

12 自主研发 国内领先 成熟运用 平台,智慧医药平台,医

接架构

保商保服务平台

基于双向链接的数据交

13 自主研发 国内先进 成熟运用 全系列产品

换引擎技术

慢病管理,基卫家庭医生

14 动态医疗知识库 自主研发 国内领先 成熟运用

签约平台

15 医疗数据商业智能引擎 自主研发 国内领先 成熟运用 家庭医生签约推荐平台

分布式数据库(查询、 家庭医生签约平台、医保

16 自主研发 国内领先 成熟运用

数据自动分片分库) 商保服务平台

17 分布式搜索引擎 自主研发 国内领先 成熟运用 家庭医生签约平台

通用报表实现和管理引

18 擎(图表、趋势、预警、 自主研发 国内领先 成熟运用 区域卫生服务平台

跟踪)

基于规则引擎的医疗机

19 自主研发 国内领先 成熟运用 医技统一预约平台

构医技统一预约系统

此外,围绕着医疗卫生信息化业务,公司目前取得软件著作权约 150 项,

主要包括“易联众医院综合管理信息平台 V6.0、易就医智慧医疗软件(简称:

易就医)V3.0、易联众药企通管理信息系统 V5.0、易联众单位信息交换平台(简

称:易联众 E 点通)V4.0、易联众医学影像信息系统(简称:易联众 PACS 系

统)V3.5、易联众医疗支付一卡通平台(简称:医疗支付一卡通)V1.0、易联

众分级诊疗平台软件(简称:分级诊疗)V1.0、易联众远程影像诊断系统(简

称:远程影像诊断)V1.0、易联众远程门诊系统(简称:远程门诊)V1.0、易

联众远程会诊管理信息系统(简称:远程会诊)V3.5、易联众网络医院应用软

件(简称:网络医院)V1.0、易联众远程超声诊断系统(简称:远程超声诊断)

V3.6、易联众双向转诊软件(简称:双向转诊)V1.0、易联众医疗保险智能监

控审核系统(简称:易联众医保控费)V2.0”等。

2、掌上医院、远程医疗、智慧医药、医疗支付一卡通四个子项目与易联众

相关主营业务之间的关系

(1)四个子项目均为公司目前开展主营业务的具体项目体现

66

如前所述,公司目前主营业务之一为提供医疗卫生行业信息化服务。围绕着

医疗卫生信息化服务,公司从 2008 年开始为药店提供药企通信息化服务,2013

年已经实现了医院和区域医疗产品的全面提升,2014 年公司全面覆盖了医疗保

障、区域卫生、院内信息化、基层医疗服务,并拓展公众健康服务等领域,2015

年公司拓展 IC 卡的应用并在福建省创新推出了新型医疗支付平台“健康通”。据

此,在医疗卫生领域,公司主营业务涵盖医疗保障、区域卫生、医院和医药信息

化、卡/终端及其应用等四大业务板块,形成区域卫生平台、分级诊疗平台、医

院集成平台、患者服务平台、药店管理平台、处方数字化平台、社保卡应用平台、

健康支付平台等八个业务子平台。募投项目医疗健康服务运营平台中四个子项目

均系有机整合上述八个业务子平台而构建形成的项目名称。通过该四个子项目的

实施,形成面向政府、机构以及个人的应用全覆盖、服务全方位的易联众医疗健

康服务运营平台。

(2)四个子项目与公司当前主营业务间的脉络关系

本次募投中医疗健康服务运营平台项目的掌上医院、远程医疗、智慧医药、

医疗支付一卡通四个子项目与易联众当前主营业务之间的脉络关系如下图所示:

67

如上图所示,本次募投项目医疗健康服务运营平台的四个子项目与现有业务

一脉相承,系以现有业务形成的资源池经有机整合而成。具体分析如下:

1)系以主营业务为资源池形成的业务

在“支持新医改、打造健康中国”等一系列民生政策背景引导下,开展主营

业务十多年,积累了 6 省人社公共服务平台、242 家医院客户、13000 多家社区

卫生所和村卫生室、10000 多家合作药店、1 亿张社保卡和就诊卡以及三明医改

示范等应用数据基础资源。公司以前述业务作为资源池,通过大数据、云计算以

及移动互联网等技术,进一步开展包括区域医疗、数字医院、智慧人社、智能设

备、智能卡、金融支付、大数据、云计算以及民生服务等创新业务。

2)系现有平台的有机整合,从而构建医疗健康服务闭环

公司借助当前健康城市服务和民生公共服务在全国范围的推广与复制,并依

托易联众建立的统一的医疗健康服务运营支撑架构,由现有的区域卫生平台、分

级诊疗平台、医院集成平台、患者服务平台、药店管理平台、处方数字化平台、

68

社保卡应用平台、健康支付平台等八个业务子平台,经有机整合而构建形成掌上

医院、远程医疗、智慧医药及医疗支付一卡通等四个项目,形成医疗健康服务运

营平台服务体系,构建以医疗卫生信息化为基础,以医保、医疗、医药为业务单

元,以社保卡应用及医疗支付为串联,形成线上线下相结合的医疗健康服务闭环。

以医疗就诊流程为例,项目实施后,对于个人用户,在诊前阶段,用户可使

用掌上医院进行预约挂号、缴费、查询检查报告及医生排班信息等;在诊中阶段,

用户可通过远程医疗进行远程诊断、远程会诊、双向转诊等;在诊后阶段,用户

可使用智慧医药进行药品购买。公司针对以上就医场景推出了“健康通”,为用

户提供安全便捷的医疗支付服务。对于企业用户,公司为医疗行业搭建区域影像

平台,区域检验及影像检查结果互认共享综合管理平台等;为药店提供“药企通”

等服务。由此,形成诊前、诊中、诊后及支付的医疗健康服务闭环,示图如下:

(3)四个募投子项目早已开展多年,具有广泛的业务基础

1)掌上医院

HIS 系统是覆盖医院所有业务和业务全过程的医院信息管理系统,公司建设

HIS 系统有十多年的产品基础,积累了近百家的医院客户资源。公司于 2014 年

12 月正式成立掌上医院项目团队,2015 年 1 月开始发布易就医 1.0 版本,2015

年 2 月发布易就医 2.0 版本,2015 年 4 月发布 3.0 版本并同时在福建省人民医院

上线。2015 年 7 月发布微信版 1.0,在福建省第二人民医院上线。2015 年 9 月公

司与兴业银行签订《掌上医院统一平台银医对接项目业务合作主合同书》。2016

69

年 7 月发布微信版 2.0,在福建省三明市第一医院上线。目前公司已经上线 9 家

掌上医院,已经签订合同尚未实施的医院有 13 家。

2)远程医疗

公司自 2004 年起在医学影像和远程会诊方面进行技术和业务上的积累,相

关技术骨干从事医学影像和远程医疗等相关业务最长时间已经超过 9 年。公司于

2013 年 9 月正式完成远程会诊系统 1.0 版本计算机软件著作权登记,目前已经研

发远程会诊、远程诊断、分级诊疗、远程预约等远程医疗相关软件产品 33 个,

并取得了相应计算机软件著作权和专利。2014 年 1 月,福州市第一医院医联体

项目作为福建省首个“医疗联合体”项目实施,标志着易联众远程医疗相关信息

化产品在医院的正式落地,到目前为止诊断和会诊数量已经累计超过 8000 余例。

随着公司远程医疗业务范围的进一步发展,公司在 2014、2015、2016 年先后承

建了广东省佛山市区域影像与检验平台、福建省南平市政和县医联体远程诊疗平

台、福建省漳州市分级诊疗平台等地市级重大项目。目前,公司远程医疗事业部

相关产品覆盖的医院客户数为 110 家,其中远程医疗相关产品用户 24 家(即接

入机构),PACS 等影像产品用户为 90 家;覆盖的基层医疗卫生机构 183 个(即

远程医疗、基层影像平台接入机构数量),已完成福建省、南平市、泉州市、三

明市、佛山市高明区等区域影像平台的搭建,并已实施福州市、漳州市、南平市

等地分级诊疗平台的搭建,预计 2016 年底将会实现福建省所有基层卫生机构

PACS 影像的全覆盖。

3)智慧医药

公司自 2008 年开始已经为药店提供药企通药店管理系统信息化服务,具备

丰富的药店信息化服务经验,并积累了大量的药店用户。公司于 2015 年 2 月开

始进行智慧医药相关移动端开发,2015 年 4 月智慧医药项目团队正式成立并开

始智慧医药研发工作,2015 年 12 月完成 PC 端药企通系统改造,2016 年 3 月处

方数字化平台开发完成,2016 年 8 月移动端 APP 新版本 V2.0 改造完成。智慧医

药项目自 2015 年 8 月在漳州开发区实施,2016 年 6 月远程医疗咨询服务、处方

电子化服务平台均已上线。

4)医疗支付一卡通

制发社保卡以及社保卡的自助服务终端应用业务为公司传统的强势业务,公

70

司协助相关政府部门累计发行 1 亿多张社保卡/就诊卡,发卡量居全国前列。2014

年 10 月,公司围绕着扩展社保卡的综合应用,开始组建医疗支付一卡通平台研

发团队,并于 2014 年 12 月底开发完毕。2015 年 1 月 28 日,医疗支付一卡通平

台在福建省人民医院成功上线试运行。

目前,福州市 12 家省属医院中已有 7 家联网上线,另外 5 家正在进行接口

调试改造工作,预计到 2016 年年底能全部联网上线。此外,福建省南平市政和

县的 3 家医院也已经接入平台试点运行。下一阶段,医疗支付一卡通将向福州的

市属医院及福建其它地市的医院进行推广,预计全省联网的各级医院将达到 300

多家,在全国率先建成首个全省通用的医疗支付一卡通应用。

(4)此次募投项目系现有主营业务的继续开展或延伸

1)此次募投项目合作对象、服务对象、技术来源等均沿袭原有业务

如上述,本次募投项目之医疗健康服务运营平台下的掌上医院、远程医疗、

智慧医药、医疗支付一卡通四个子项目均系公司现有业务,募投子项目系沿袭现

有业务的合作对象即政府相关部门、医疗卫生机构、企业单位和金融机构开展;

服务对象亦主要围绕医院、药店、个人开展信息化服务;技术方面系沿袭原有技

术并加以研发升级。

2)此次募投项目将加大业务整合,并大力推进运营型模式

在国家产业政策大力扶持互联网医疗的大背景下,公司所处的医疗健康行业

面临着广阔的市场发展前景。当前国内外众多公司纷纷加大医疗信息化、互联网

医疗行业的投入力度,行业竞争日趋激烈。在政策和市场导向均引导商业模式向

运营型转变的行业趋势下,公司作为具备行业领先地位的公司,必须加大加强业

务体系建设并积极向运营型企业升级,以投资拉动项目建设。

为了不断夯实公司原有的医疗卫生信息化建设,加速公司掌上医院、远程医

疗、智慧医药、医疗支付一卡通四个子项目的市场拓展和客户覆盖,公司在深耕

福建本地市场的同时,加大广西、山西、广东等省外地区的推广力度,实现将业

务市场横向与纵向并行推进。由于过往的医疗健康信息化服务市场拓展过程中,

项目型投入比较多,相对而言,培育运营型增值服务,推动运营型项目建设是国

家政策导向和行业竞争的必然选择,此外,运营型项目能够全面整合及深化公司

原有业务体系,实现客户与用户的深度绑定,并提升行业的资本投入壁垒,有利

71

于促进公司未来利润的持续增长。因此,在未来持续布局医疗健康服务运营平台

的过程中,公司将继续加大运营型业务投入,积极展开业务推广及合作,加强运

营型业务体系内的设备铺设,持续加大技术人才团队培养及研发投入,提升公司

核心技术竞争力,以保持公司在行业发展的领先地位,持续占据行业发展前沿高

地。

3、补充披露申请人目前上述四个子项目的具体开展情况和取得收入、利润

情况

(1)掌上医院项目

1)项目内容及业务简介

掌上医院主要立足于为医院提供移动互联网服务的解决方案,同时能够在掌

上医院项目的基础上发展用户,通过掌上医院为患者提供增值服务。公司的掌上

医院产品“易就医”已在福建省人民医院、福建省第二人民医院、福建省口腔医

院等多家医院上线,院方和用户的反馈良好。易就医是一款面向患者的掌上医院

APP。易就医整合预约挂号、预交金充值(资金不经过平台)、门诊结算、取报

告单、用药提醒等功能,实现了一站式的移动就医服务,有效解决患者看病难的

问题。易就医作为公司在移动医疗用户端的解决方案,可以整合易联众现有相关

的医疗服务体系,为患者提供完整的移动医疗服务,从而解决医疗健康服务在用

户端实现闭环的问题。

易就医提供基于用户端的一站式移动就医服务流程如下图所示:

72

易就医提供的是线上与线下结合的、覆盖就医诊疗全流程的“掌上医院”服

务:

2)项目具体开展情况和取得的收入、利润情况

①易就医的业务模块

易就医作为一款面向患者的掌上医院 APP,其提供的掌上医院服务能真正的

让患者实现移动便捷就医,帮助医院实现移动医疗服务升级。易就医能为患者提

供医院信息查询与导航功能、医院预约挂号功能,智能导诊、用药提醒功能、提

取就诊报告、医保信息查询等功能。易就医在为患者提供移动医院解决方案的同

时,也为入驻平台的医院提供用户管理、满意度调查统计、医院信息公告等相关

73

服务。

易就医 APP 的功能模块如下所示:

74

②面向的客户及对象

掌上医院易就医能够为患者提供更好的就医体验,它主要解决患者在就医前

的预约挂号、医院路线导航;就医中的排队叫号、智能导诊、充值缴费;就医后

的在线咨询、健康科普、用药提醒、报告提取等,让患者随时随地感受到医院的

优质个性化服务。面向的客户及对象分别是普通患者和医院。

③人员配置情况

目前,公司从事掌上医院项目的核心人员总计 11 人。具体人员结构如下:

专业类别 人数 比例 教育类别 人数 比例

工程师 9 82% 本科学历 10 91%

设计师 1 9% 研究生学历 1 9%

负责人 1 9%

合 计 11 100% 合计 11 100%

④业务进展情况

掌上医院项目是将医院信息化在智能手机(终端)端上的延伸。由于易就医

能很好的链接医院和患者,能为患者解决以往医疗服务中挂号困难、服务信息不

透明、使用不便捷、就医流程复杂、就医记录无法电子查阅等痛点问题,另一方

75

面,易就医也能协助医院、医生提升运营效率、优化服务能力,易就医受到了医

院和患者的一致好评。目前公司正稳步推进掌上医院项目,市场需求比较大,由

于项目人员和资金投入相对匮乏,一些已签署的项目合同尚在等待实施过程中。

公司目前已经完成了 9 家掌上医院项目的搭建,主要覆盖福建省,易就医每月现

可服务的覆盖人群已超过 60 万。

公司目前完成的掌上医院项目如下:

省份 医院名称

福建省 福建省人民医院

福建省 福建省第二人民医院

福建省 福建省口腔医院

福建省 福建省第三人民医院

福建省 福建省康复医院

福建省 长乐市医院

福建省 沙县医院

福建省 三明第一医院

福建省 泉州市中医院

公司目前已经签署合同尚未实施或尚未实施完毕的掌上医院项目:

省份 医院名称

河北省 保定市妇幼保健院

山东省 济南市第三人民医院

山东省 滕州市中心人民医院

河北省 承德医附属医院

吉林省 吉林省肝胆医院

山东省 淄博中心医院

福建省 连城县医院

山东省 青岛内分泌糖尿病医院

广西省 医科大学第一附属医院

广西省 南宁市妇幼保健院

广西省 玉林市第一人民医院

76

省份 医院名称

广西省 防城港市第一人民医院

广西省 防城港市中医院

⑤掌上医院项目的相关收入、利润情况

易就医目前主要通过银医合作的项目制模式落地,所需投入较小,截至 2016

年上半年,掌上医院项目累计投入约 75 万元,主要为人员投入所产生的费用;

截至 2016 年上半年,已经累计实现收入约 13 万元。鉴于目前资金投入仍非常小,

亦未大规模推广和复制,因此掌上医院项目目前尚未实现盈利。

目前公司易就医产品已经上线 9 家医院,已经签订合同尚未实施的医院有

13 家,募投项目将主要在山西、广东和广西开展。掌上医院项目主要依托于公

司现有医院自助终端客户和公司 HIS 系统客户发展业务,同时也通过公司现有其

他产品(如 PACS 等)的铺设渠道进行业务开拓。公司的医院自助终端客户在全

国范围内覆盖 242 家医院,HIS 系统在全国范围内覆盖 95 家医院,公司的医院

客户大部分为三甲医院,在各个地市具有标杆辐射作用。根据相关政府统计数据,

截至 2015 年底山西共有 1274 所医院,广东共有 1318 所医院,广西共有 527 所

医院,参考公司在福建福州的示范项目情况,一个标杆性医院在一个地市通常可

以带来至少 10 个医院客户,据此综合考虑公司现有产品的布局、公司医疗支付

一卡通和其他关联产品的业务协同及规模效应情况,预计在公司各部门的互相协

作及配合之下,掌上医院项目在上述募投实施省份最终可覆盖 900 家医院。

在易就医接入的医院数据足够多的情况下,将能够产生规模效应,未来主要

通过提供互联网广告服务以及提供其他增值服务实现盈利。公司易就医产品已经

完备,市场也已经成熟,但目前医院的线下资源拓展团队、线上运营服务团队的

投入还不够充分,募投项目将加强市场开发和运营团队建设,加大资金的投入,

加大市场宣传力度,进一步提升医院数量的覆盖率,预计未来易就医将逐步覆盖

全国更多省份和城市。

(2)远程医疗项目

1)项目政策、内容及业务简介

①项目政策

远程医疗是一方医疗机构邀请其他医疗机构,运用通讯、计算机及网络技术,

77

为本医疗机构诊疗患者提供技术支持的医疗活动。远程医疗服务项目包括:远程

病理诊断、远程医学影像(含影像、超声、核医学、心电图、肌电图、脑电图等)

诊断、远程监护、远程会诊、远程门诊、远程病例讨论及省级以上卫生计生行政

部门规定的其他项目。

近年来,国家加大对远程医疗的政策推进力度,并明确了具体试点城市具体

时间范围内应实现的具体目标。2015 年 9 月,《国务院办公厅关于推进分级诊疗

制度建设的指导意见》(国办发〔2015〕70 号)明确要求,2017 年远程医疗服务

覆盖试点地区 50%以上的县(市、区);2016 年 8 月,卫计委发布《关于推进分

级诊疗试点工作的通知》(国卫医发〔2016〕45 号),确定了北京市等 4 个直辖

市、河北省石家庄市等 266 个地级市作为试点城市开展分级诊疗试点工作,要求

“利用远程医疗等信息化手段,促进区域医疗资源共享和纵向流动,完善分级诊

疗服务体系”。

此外,《国家卫生计生委关于推进医疗机构远程医疗服务的意见》(国卫医发

〔2014〕51 号 )(以下简称“51 号文”)指出,非医疗机构不得开展远程医疗服

务。医疗机构之间开展远程医疗服务的,要签订远程医疗合作协议,约定合作目

的、合作条件、合作内容、远程医疗流程、双方权利义务、医疗损害风险和责任

分担等事项。该意见还指出,受邀方应当认真负责地安排具备相应资质和技术能

力的医务人员,按照相关法律、法规和诊疗规范的要求,提供远程医疗服务,及

时将诊疗意见告知邀请方,并出具由相关医师签名的诊疗意见报告。邀请方具有

患者医学处置权,根据患者临床资料,参考受邀方的诊疗意见作出诊断与治疗决

定。根据上述规定,开展远程医疗服务的必须为医疗机构,但目前卫生行政管理

部门未对远程医疗服务进行专门的行政许可,只要具备上述 51 号文规定的基本

条件,即可开展远程医疗服务,因此上级医疗机构受邀为取得《医疗机构执业许

可证》的基层医疗机构、合作诊所提供远程医疗咨询服务符合国家相关规定。

另根据《卫生部关于医师多点执业有关问题的通知》(卫医政发〔2009〕86

号)的相关规定,多个医院(社区卫生服务中心)以整合医疗资源、方便患者就

医和提高医疗技术水平为目的,通过签订协议等形式,开展横向或纵向医疗合作

的,相关医院(社区卫生服务中心)经向《医疗机构执业许可证》登记机关备案,

医师可以在开展医疗合作的其他医院(社区卫生服务中心)执业。因此本远程医

78

疗项目的实施所涉及的医疗机构的医生在办理相关备案的情况下,可以合法在开

展医疗合作的其他医院(社区卫生服务中心)执业。

②项目内容和业务模式

远程医疗能够为患者提供更好的医疗服务和更好的性价比服务,提高医疗资

源的可及性、医疗质量、医疗性价比。远程医疗为偏远地区患者节省就医路途费

用,改善了偏远地区医疗稀缺及分布不均,加强了急诊服务能力,为偏远地区及

城市地区患者通过网络问诊减少了等待时间,实现慢性病的有效自我管理,减少

住院和急诊就诊量,引导更多病人去社区就医从而降低了整体医疗成本。

远程医疗相关主体服务流程图如下所示:

远程医疗相关主体服务流程图

2)项目具体开展情况和取得收入、利润情况

①远程医疗的业务模块

远程医疗项目主要通过远程诊断服务平台、远程门诊服务平台、远程会诊服

务平台、双向转诊服务平台(分级诊疗服务平台)以及商业医疗保险推广来开展

业务。

远程医疗的主要业务模块如下:

79

序号 项目 内容

平台为影像医生提供了为下级医疗机构进行远程影像诊断的软件平台。

该平台融合了目前最新的网络传输、图像压缩和存储、图像后处理等技

远程诊断 术,范围覆盖放射、超声、内镜、病理、心电等多个科室,能够有效地

1

服务平台 缓解下级医疗机构现存的影像诊断医生缺乏、诊断水平不足等问题,提

高下级医疗机构的影像诊断质量和设备利用率,让患者在家门口享受到

中心医院的专业影像、心电、病理诊断服务。

平台主要有排诊预约、视频问诊、病历查阅、向上转诊、处方流转、费

用支付、统计分析、药品配送管理、平台管理,未来还将根据项目的规

划加入其他应用,先从皮肤科、高血压、糖尿病等常见病和慢性病开始,

远程门诊

2 未来在国家政策和法律完全允许的情况下,与本地的药店合作,打通药

服务平台

店和医院的电子处方平台,共享药品数据库,使得群众能够通过附近的

药店就能够直接连接坐诊专家进行在线问诊,并且能够开具电子处方,

在药店就近拿药。

平台融合了网络通信、多媒体、图像压缩与存储、影像处理等多项先进

技术,为医疗机构提供基于集团化、区域化的远程医疗整体解决方案。

其严格遵循 DICOM3.0、HL7 标准,并与 PACS、HIS、电子病历等系统

远程会诊 紧密结合,不仅为患者在原地、原医院即可接受远地专家的会诊并在其

3

服务平台 指导下进行治疗和护理提供了方便,而且为医务人员在不同网络环境下

提供了视频会诊、远程教学、远程会议、远程查房、远程监护、学术交

流等功能,从而达到提高医疗水平、降低医疗开支、方便患者就医的目

的。

平台旨在医生为患者在社区与大医院之间进行双向转诊的协同平台,将

医疗保险、新农合资金支付与分级医疗和双向转诊挂钩,为区域内患者

提供双向转诊服务,通过基层卫生机构代约门诊、直接转诊、一卡通、

双向转诊

取检分离、预约大型检查等技术手段,并能够延伸进行远程诊断、远程

服务平台

会诊服务,让患者在就近基层医疗机构即可享受大型医疗机构就医的待

4 (分级诊

遇。实现区域协作内部临床医技检验业务的高度协同、流程优化。同时

疗服务平

节约患者转院、预约等待的时间,优化就医体验。对基层接诊病人需到

台)

上级医院进一步检查的,预约检查单,需要到上级医院住院治疗的,预

约住院收治单。适用于各级医疗卫生服务机构对转入、转出患者的管理

过程。

通过目前积累的政府、医疗机构、医师和药店等资源,依托于三级医院

远程用药 或实体医疗机构搭建远程用药咨询服务平台,并提供相关的配套设备和

5

咨询 运营人员,获取平台的运营权,通过实体药店系统平台连接基层医疗机

构提供在线非处方药的用药咨询、健康指导等服务。

商业医疗 与保险机构合作,向省级远程医疗平台所吸纳的社区卫生服务中心、乡

6

保险推广 镇卫生院、村卫生所覆盖的辖区居民推广各类商业医疗保险。

80

A、远程诊断

a、业务模块

远程诊断所涉及的业务模板包括:检查登记、影像浏览、病历共享、向上转

诊、影像诊断、心电诊断、病理诊断、诊断报告、质量控制、病例随访、系统管

理、统计分析等内容的管理。

b、业务流程:

远程影像诊断流程

81

远程诊断登记申请

PC 端诊断报告编辑

82

移动端诊断浏览

B、远程门诊

a、业务模块:

远程门诊所涉及的业务模板包括:预约排诊、音视频问诊、病历查阅、处方

数字化、支付结算、统计分析、系统管理等内容的管理。

b、业务流程:

远程门诊业务流程如下:整个远程门诊平台分为下级接入机构端和接诊医生

端,患者可以通过在附近的持有《医疗机构执业许可证》的基层医疗机构、合作

诊所等登录远程门诊平台,选择相应的申请医院和专科医师,根据平台提供的相

关预分诊,或者通过接入平台医师的初步判断选择相应的科室和医师,进行预约,

即可在线排队等候医生发起的视频/语音问诊,接入平台的医师或者患者(具备

一定基础查体设备支持的)将会通过平台实时获取的相关查体数据和第三方系统

获取的相关病历资料了解患者的基本信息和健康档案等信息,医师随即通过视频

问诊方式对患者进行必要的问询和沟通。医生完成问诊后,医生会提供相关咨询

83

建议或者开具诊断意见,基层医疗机构、合作诊所的医生将根据患者临床资料,

参考远程门诊医生的诊疗意见作出诊断与治疗决定并据此开具处方。

C、远程会诊

a、业务模块:

远程会诊所涉及的业务模板包括:图像存储、系统管理、安全维护、数据管

理、会诊病例管理、影像在线会诊、临床综合会诊、远程协同操作、音视频即时

通讯、文字实时通讯、会诊报告编辑、远程培训、教学等内容的应用。

b、业务流程:

84

远程会诊流程

85

远程会诊

会诊报告编辑

D、双向转诊(分级诊疗)

a、业务模块:

双向转诊(分级诊疗)所涉及的业务模板包括:远程预约、上转门诊、上转

住院、上转检查检验、下转检查反馈、下转康复/慢病管理、转诊管理、转诊病

历共享、统计分析、转诊随访、系统管理、医保审核同步服务、短信通知服务、

86

医疗数据接口等内容的应用。

b、业务流程:

双向转诊(分级诊疗平台)转诊流程

87

转诊申请

②面向的客户及对象

远程医疗项目所面向的客户与对象,以及主要的服务内容、盈利模式如下表

所示:

产品和服 主要服

面向客户与对象 盈利模式

务名称 务内容

远程诊 远程影像诊断主要服务 1、远程 项目型:通过易联众现有遍布全国各省市的分

断服务 于具有医疗影像设备的 影像诊 公司、子公司的销售网络以及地区渠道代理商

平台 一二级基层医院(B 端); 断 完成向各级卫计委、各级医院等销售远程诊断

远程病理诊断主要服务 2、远程 系统所获得的软件和运维销售收入;

于二级医院(B 端); 病理诊 运营型:通过积累的业务基础和政府、医疗机

远程心电诊断主要服务 断 构和医师资源,向医院、卫计委或第三方诊断

88

产品和服 主要服

面向客户与对象 盈利模式

务名称 务内容

社区卫生服务中心或乡 3、远程 中心投入远程诊断服务平台,以及相关的配套

镇卫生院、村卫生所等 心电诊 设备和运营人员,获取平台的运营权,通过连

基层医疗机构(B 端); 断 接上下级医疗机构协调诊断需求方与诊断服

同时为影像、病理、心 务方在线开展影像、病理、心电等诊断服务,

电远程诊断医生集团或 收取相应平台服务费等方式进行获益,此外也

医生个体提供多点执业 可参与医生集团的运营,实现跨地域、跨医院、

平台服务,也可为独立 跨科室多点执业和协同合作,为全国的患者提

的第三方影像诊断中心 供服务;医生通过提供服务获得收入,易联众

连接基层医疗机构提供 则通过管理收取费用或按照医生收入多点执

远程诊断服务(B 端+C 业带来收入按比例分成。

端)。

项目型:通过易联众现有遍布全国各省市的分

公司、子公司的销售网络以及地区渠道代理商

完成向各级卫计委、各级医院等销售远程门诊

系统所获得的软件和运维销售收入;

1、基层

运营型:通过目前累积的政府、医疗机构、医

为社区卫生服务中心、 医疗机

远程门 师等资源和基础,依托于三级医院或实体医疗

乡镇卫生院、村卫生所 构远程

诊服务 机构搭建远程门诊服务平台、并提供相关的配

等基层医疗机构提供远 门诊服

平台 套设备和运营人员,获取平台的运营权,通过

程门诊服务。 务

连接基层医疗机构提供在线门诊咨询、健康指

导等服务,收取相应平台服务费、诊疗咨询费

和药品收入分成等方式进行获益,也可通过平

台产生的会员销售、体检套餐等多种方式产品

增值收益。

远程会 远程会诊服务平台,主 1、远程 项目型:通过易联众现有遍布全国各省市的分

诊服务 要服务于各级卫计委(G 影像会 公司、子公司的销售网络以及地区渠道代理商

平台 端)、三级、二级医院及 诊 完成向各级卫计委、各级医院等销售远程会诊

民营医院,为有需求的 2、远程 系统所获得的软件和运维销售收入;

医院疑难危重患者提供 临床综 运营型:通过与现有政府和医疗机构开展合作

专家远程诊疗方案、会 合会诊 所积累的业务基础及医师资源,向医院、卫计

诊服务或影像会诊服务 委或第三方诊断中心投入远程会诊服务平台、

(B 端)。 以及相关的配套设备和运营人员,获取平台的

运营权,通过连接上下级医疗机构协调会诊需

求方与服务方在线开展影像会诊和临床会诊

教学、培训、手术示教等业务,易联众通过收

取相应平台服务费等方式进行获益。

89

产品和服 主要服

面向客户与对象 盈利模式

务名称 务内容

双向转 服务于卫计委(G 端)、 1、门诊 项目型:通过易联众现有遍布全国各省市的分

诊服务 各级医疗机构,包括三 转诊 子公司的销售网络以及地区渠道代理商完成

平台(分 级医院、二级医院、社 2、住院 向各级卫计委、各级医院(医联体)等销售分

级诊疗 区卫生服务中心、乡镇 转诊 级诊疗平台所获得的软件和运维销售收入;

服务平 卫生院、村卫生所(B 3、检查 运营型:通过与现有政府和医疗机构开展合作

台) 端)。 检验转 所积累的业务基础及医师资源,向医院、卫计

诊 委或第三方诊断中心投入分级诊疗平台、以及

相关的配套设备和运营人员,获取平台的运营

权,通过连接上下级医疗机构协调门诊、住院、

大型医技检查等业务,易联众通过收取相应平

台服务费和匹配医疗资源服务分成等方式进

行获益。

购药时 通过目前积累的政府、医疗机构、医师和药店

提供远 等资源,依托于三级医院或实体医疗机构搭建

程用药 远程用药咨询服务平台,并提供相关的配套设

远程用 为个人在民营药店购药

咨 询 备和运营人员,获取平台的运营权,通过实体

药咨询 时提供远程用药咨询。

(非处 药店系统平台连接基层医疗机构提供在线非

方药) 处方药的用药咨询、健康指导等服务,通过收

服务 取相应平台服务费的方式进行获益。

商业医 与保险机构合作,向省 通过基 运营型:与商业保险针对不同人群的健康情

疗保险 级远程医疗平台所吸纳 层医疗 况,一同设计个性化的健康险,并借助远程门

推广 的社区卫生服务中心、 机构向 诊、远程诊断、远程会诊、分级诊疗平台、基

乡镇卫生院、村卫生所 辖区居 层卫生信息系统、家庭医生系统、易购药 APP

的辖区居民推广各类医 民推广 以及健康管理 APP 等面向 B 端或 C 端的延伸,

疗 商 业 保 险 ( B 端 +C 商业医 向辖区居民提供在线健康险,并收取相应的服

端)。 疗保险 务费。

③人员配置情况

目前,公司从事远程医疗项目的核心人员总计 42 人。具体人员结构如下:

专业类别 人数 比例 教育类别 人数 比例

技术研发人员 23 55% 本科以上学历 33 78%

产品、运营、

13 31% 大专以及大专以下学历 9 22%

实施人员

营销人员 6 14%

90

专业类别 人数 比例 教育类别 人数 比例

合 计 42 100% 合计 42 100%

④业务进展情况

公司远程医疗事业部相关产品覆盖的医院客户数为 110 家,其中远程医疗相

关产品用户 24 家(即接入机构),PACS 等影像产品用户为 90 家;覆盖的基层

医疗卫生机构 183 个(即远程医疗、基层影像平台接入机构数量),已完成福建

省、南平市、泉州市、三明市、佛山市高明区等区域影像平台的搭建,并已实施

福州市、漳州市、南平市等地分级诊疗平台的搭建。在目前落地的影像平台中,

已进驻福建省卫计委、各地市卫计委、福建省属的 12 所公立医院、福州市第一

医院、佛山市高明区卫计委及佛山市高明区所有公立医院等业务主体。

以下为目前已经实现运营或者验收的远程医疗项目的实施情况:

签约时间

序 应用案 使用的软

类型 金额 和当前进 应用规模/效果 使用的技术

号 例 件/系统

跨区域、跨平

台的业务协

福建 以福建医科大学附属第一

同体系;基于

医科 医院及 6 家福建省内县级医

B/S 架构的

大学 运 2015 年 院,通过的福建医科大学附 易联众远

业务流管理

1 附一 营 / 5 月,运 属第一医院向下级医院提 程影像诊

技术;消息中

远程 型 行中 供影像诊断服务,截至目前 断系统

心;

诊断 已经开展 1000 余例,目前

基于双向链

系统 仍属于投入建设期。

接的数据交

换引擎技术

以福州市卫计委牵头,以福

福州 跨区域、跨平

州市第一医院与 8 家县级医

市第 台的业务协

院、5 所乡镇卫生院、22 个

一医 同体系;基于

社区卫生中心建立福建省

院基 B/S 架构的

项 160 2014 年 第一个医疗联合体,通过福 易联众远

于医 业务流管理

2 目 万 9 月,已 州市第一医院向医联体内 程影像诊

联体 技术;消息中

型 元 验收 下级医院提供影像诊断服 断系统

的远 心;

务,截至目前已经开展 4000

程诊 基于双向链

余例,二期将会扩展到福州

断系 接的数据交

全市所有基层医疗卫生机

统 换引擎技术

构以及心电和病理诊断。

广州 运 2015 年 以广州市妇女儿童医疗为 跨区域、跨平 易联众远

3 /

市妇 营 12 月, 中心,链接珠江新城、妇婴 台的业务协 程影像诊

91

签约时间

序 应用案 使用的软

类型 金额 和当前进 应用规模/效果 使用的技术

号 例 件/系统

女儿 型 运行中 医院、儿童医院各分院,开 同体系;基于 断系统、

童医 展远程影像诊断、远程心电 B/S 架构的 易联众远

疗中 诊断业务,同时通过的病理 业务流管理 程病理诊

心 标本流转系统支持,为广东 技术;消息中 断系统

省儿科病理提供远程诊断 心;

服务支持。 基于双向链

接的数据交

换引擎技术

以福建医科大学附属第一

医院及宁化县医院、清流县 跨区域、跨平

医院、平潭县医院、石狮市 台的业务协

福建 易联众远

医院、连江县医院、附一闽 同体系;基于

医科 程会诊管

南分院等 6 家县级医院,通 B/S 架构的

大学 运 2015 年 理信息系

过的福建医科大学附属第 业务流管理

4 附一 营 / 5 月,运 统、易联

一医院向下级医院提供远 技术;消息中

远程 型 行中 众远程培

程会诊、远程教学、远程培 心;

会诊 训与教学

训、远程查房服务,截至目 基于双向链

系统 系统

前已经开展 800 余例,目前 接的数据交

仍属于投入建设期,二期将 换引擎技术

会拓展到全省范围。

跨区域、跨平

广州

台的业务协

市妇 以广州市妇女儿童医疗为

同体系;基于

女儿 中心,链接珠江新城、妇婴

B/S 架构的 易联众远

童医 运 2015 年 医院、儿童医院各分院,开

业务流管理 程会诊管

5 疗中 营 / 12 月, 展远程会诊、和病理标本流

技术;消息中 理信息系

心远 型 运行中 转系统支持,为广东省儿科

心; 统

程会 病理提供病理会诊服务支

基于双向链

诊系 持。

接的数据交

换引擎技术

福州 以福州市卫计委牵头,以福 易联众医

跨区域、跨平

市第 州市第一医院与 8 家县级医 联体平台

台的业务协

一医 院、5 所乡镇卫生院、22 个 软件、易

同体系;基于

院联 社区卫生中心建立福建省 联众远程

B/S 架构的

体分 项 160 2014 年 第一个医疗联合体,通过福 预约系

业务流管理

6 级诊 目 万 9 月,已 州市第一医院向医联体内 统、易联

技术;消息中

疗平 型 元 验收 下级医院形成双向转诊,截 众远程会

心;

台 至目前已经开展 1000 余例, 诊管理信

基于双向链

(一 二期将会扩展到福州全市 息系统、

接的数据交

期) 所有基层医疗卫生机构,初 易联众远

换引擎技术

步形成福州市分级诊疗体 程影像诊

92

签约时间

序 应用案 使用的软

类型 金额 和当前进 应用规模/效果 使用的技术

号 例 件/系统

系。 断系统

以下为目前为尚处于建设过程中的远程医疗项目的实施情况:

签约时间

序 应用案 使用的软件

类型 金额 和当前进 应用规模/效果 使用的技术

号 例 /系统

跨区域、跨平

台的业务协

同体系;基于

以广东省妇幼保健院省级

B/S 架构的

广东 医院为中心,试点链接深

业务流管理

省妇 圳福田、清远妇幼等下级

技术;基于视

幼保 运 2015 年 2 妇幼保健院,开展以妇幼 易联众远

音频同步技

1 健院 营 / 月,建设 专科为特色的远程诊断服 程影像诊

术的超声医

远程 型 中 务,目前平台已经进入试 断系统

学影像辅助

诊断 运行,未来将会陆续接入

诊断系统;消

系统 广东全省需求的妇幼保健

息中心;基于

院。

双向链接的

数据交换引

擎技术

跨区域、跨平

台的业务协

试点以河北医科大学附属 同体系;基于

河北

第二医院为中心,目前覆 B/S 架构的

省远 运 2016 年 3 易联众远

盖石家庄和邯郸等地 10 家 业务流管理

2 程诊 营 / 月,建设 程影像诊

医疗卫生机构,提供影像 技术;消息中

断平 型 中 断系统

诊断服务,今年底扩大试 心;

点范围,并覆盖河北全省。 基于双向链

接的数据交

换引擎技术

南平市政和县卫计委为主 跨区域、跨平

南平 导,覆盖下辖 3 所公立医 台的业务协

市政 院,9 个乡镇卫生院,1 个 同体系;基于

和县 社区卫生中心医疗联合 B/S 架构的

项 2016 年 1 易联众远

医联 298 体,通过政和县医院与基 业务流管理

3 目 月,建设 程影像诊

体远 万元 层医疗机构开张远程影像 技术;消息中

型 中 断系统

程诊 诊断、阅片以及检查等内 心;

断项 容,截至目前为止已经完 基于双向链

目 成平台的搭建,并开展业 接的数据交

务。 换引擎技术

93

签约时间

序 应用案 使用的软件

类型 金额 和当前进 应用规模/效果 使用的技术

号 例 /系统

福建 跨区域、跨平

医科 台的业务协

大学 一期以福建医科大学附属 同体系;基于

附一 第一医院为中心覆盖福州 B/S 架构的

运 2016 年 4 易联众远

远程 市鹭燕等主要连锁药店和 业务流管理

4 营 / 月,建设 程门诊系

门诊 社区卫生服务中心,二期 技术;消息中

型 中 统

平台 将会覆盖全省各基层医疗 心;

(网 机构和大型连锁药店。 基于双向链

络医 接的数据交

院)、 换引擎技术

跨区域、跨平

台的业务协

试点以河北医科大学附属

河北 同体系;基于

第二医院为中心,目前覆

省远 B/S 架构的

运 2016 年 3 盖石家庄和邯郸等地 10 家 易联众远

程门 业务流管理

5 营 / 月,建设 基层医疗卫生结构,今年 程门诊系

诊平 技术;消息中

型 中 底扩大试点范围,并覆盖 统

台 心;

全省主要连锁药店和基层

基于双向链

医疗机构。

接的数据交

换引擎技术

项目型,160 万,2014 年

建设以福州市卫计委牵

福州 头,以福州市第一医院与 8 跨区域、跨平 易联众远

市第 家县级医院、5 所乡镇卫生 台的业务协 程会诊管

一医 院、22 个社区卫生中心建 同体系;标准 理信息系

院基 立福建省第一个医疗联合 的结构化电 统、易联

项 2014 年 9

于医 160 体,并成立了医联体影像 子病历和数 众远程影

6 目 月,二期

联体 万元 会诊中心,通过福州市第 据交换技术; 像诊断系

型 建设中

的远 一医院向医联体内下级医 消息中心;基 统、易联

程会 院提供远程会诊、远程教 于双向链接 众远程培

诊系 学和培训服务,截至目前 的数据交换 训与教学

统 已经开展 1400 余例,二期 引擎技术 系统

将会扩展到福州全市所有

基层医疗卫生机构。

广东 以广东省妇幼保健院省级 跨区域、跨平 易联众远

省妇 医院为中心,试点链接深 台的业务协 程会诊管

幼保 运 2015 年 2 圳福田、清远妇幼等下级 同体系;标准 理信息系

7 健院 营 / 月,建设 妇幼保健院,开展以妇幼 的结构化电 统、易联

远程 型 中 专科为特色的远程会诊、 子病历和数 众远程培

会诊 远程教学服务,目前平台 据交换技术; 训与教学

系统 已经进入试运行,未来将 消息中心;基 系统

94

签约时间

序 应用案 使用的软件

类型 金额 和当前进 应用规模/效果 使用的技术

号 例 /系统

会陆续接入广东全省需求 于双向链接

的妇幼保健院。 的数据交换

引擎技术

跨区域、跨平

台的业务协

南平市政和县卫计委为主 同体系;基于

南平

导,覆盖下辖 3 所公立医 B/S 架构的 易联众远

市政

院,9 个乡镇卫生院,1 个 业务流管理 程会诊管

和县

项 2016 年 1 社 区 卫 生 中 心 医 疗 联 合 技术;标准的 理信息系

医联 298

8 目 月,建设 体,通过政和县医院与基 结构化电子 统、易联

体远 万元

型 中 层医疗机构形成远程会 病历和数据 众远程培

程会

诊、远程教学等工作,截 交换技术;消 训与教学

诊系

至目前为止已经完成平台 息中心;基于 系统

的搭建,并开展业务。 双向链接的

数据交换引

擎技术

跨区域、跨平

南平市政和县卫计委为主

南平 台的业务协

导,覆盖下辖 3 所公立医 易联众医

市政 同体系;基于

院,9 个乡镇卫生院,1 个 联体平台

和县 B/S 架构的

项 2016 年 1 社 区 卫 生 中 心 医 疗 联 合 软件、易

医联 298 业务流管理

9 目 月,建设 体,通过政和县医院与基 联众医疗

体分 万元 技术;消息中

型 中 层医疗机构形成双向转 信息交换

级诊 心;

诊,截至目前为止已经完 与共享平

疗平 基于双向链

成平台的搭建,并开展业 台

台 接的数据交

务。

换引擎技术

以漳州市卫计委牵头,覆 跨区域、跨平

易联众分

盖 3 家市级医院,11 家县 台的业务协

级诊疗平

漳州 级医院,124 家社区卫生中 同体系;基于

台软件、

市分 心建立福建省第一个市级 B/S 架构的

项 2016 年 8 易联众远

级诊 118.8 分级诊疗平台,实现漳州 业务流管理

10 目 月,建设 程预约系

疗平 万元 市内上下级医疗机构的双 技术;消息中

型 中 统、易联

台(一 向转诊,二期将会扩展到 心;

众医疗信

期) 平滑扩展全市的远程会 基于双向链

息交换与

诊、远程诊断和区域影像 接的数据交

共享平台

共享应用。 换引擎技术

⑤远程医疗项目的相关收入、利润情况

远程医疗项目目前主要在部分合作医院进行前期的软件系统铺设及运营,该

项目目前尚未大规模推广,人员投入有限,当前整体投入亦较小。截至 2016 年

95

上半年,远程医疗相关项目的累计投入约 626 万元,主要为人员投入所产生的费

用;该项目的推广已经产生收益,截至 2016 年上半年,远程医疗相关项目累计

实现收入约 1,011 万元。

目前公司的医疗信息化相关产品在全国范围内已覆盖 242 家医院,且公司的

医院客户大部分为三甲医院,有利于扩大远程医疗项目的区域影响力并进一步向

其他区域推广。公司该募投项目将主要在福建、广东、广西等省份大力开展远程

医疗业务,并主要与卫计委、公立医院、乡镇卫生院和社区卫生中心、村卫生所、

民营医院、第三方检查中心以及其他的相关企业等进行业务合作。

在福建省范围,公司医疗信息化相关产品目前已经覆盖超过 100 所医院,其

中 PACS 等远程医疗相关产品覆盖 45 所医院。公司已完成福建省、南平市、泉

州市、三明市等 4 个省级及地市的区域影像平台的建设,并已实施福州市、漳州

市、南平市等 3 个地市的分级诊疗平台搭建。在福建省 9 个地市中,将重点在三

明、福州、漳州、泉州、厦门、南平等优势地区开展远程医疗相关业务,同时也

会在龙岩、莆田、宁德等地积极拓展业务。依托于公司在承建福建省内医保、新

农合系统、社保卡系统、基层医疗卫生信息系统、村卫生所信息系统、HIS 系统

等方面的有利基础,远程医疗业务未来将覆盖福建省 220 所医院,1.5 万个各类

卫生计生机构,以求实现数据的省级共享,以及省、市、区县和基层的远程医疗

业务联动。

在广东省范围,公司医疗信息化相关产品已经覆盖 32 所医院,其中 PACS

等远程医疗相关产品覆盖 27 所医院。公司已经完成广东省佛山市高明区区域影

像共享平台及区域检验平台的建设,并已经在广州市妇女儿童医疗中心、广东省

妇幼保健院等医疗机构实施远程医疗相关项目。广东 21 个地市中,将重点在广

州、佛山、珠海、江门、汕头、韶关、深圳、肇庆等 9 个地市开展远程医疗相关

业务,并且在其他 12 个地市积极拓展业务。依托公司在广东省公共服务平台、

全民参保登记系统、韶关、汕头医保系统等业务的有力支持,以及与广东省联通

等大型运营商、广东省医院协会等的合作,未来将会以省、市级重点综合、专科

三级医院,民营医院、区域医疗联合体,地市卫计委为重点,未来力求远程医疗

业务覆盖广东 278 所医院及 0.7 万个各类卫生计生机构。

在广西省范围,公司医疗信息化相关产品已经覆盖 13 所医院,其中 PACS

96

等远程医疗相关产品已覆盖 2 所公立医院。广西 14 个地市中,将重点在南宁、

百色、桂林、钦州、柳州、防城港等优势地区开展远程医疗相关业务,未来将会

以区级重点三级医院、市级重点综合、专科三级医院、民营医院、区域医疗联合

体、地市卫生与计生委为重点,利用公司承建全区民生公共服务平台和提供医院

自助服务终端、铺设 HIS 系统等有利优势和紧密合作渠道,未来致力于将远程医

疗业务覆盖广西 87 所医院及 1.1 万个各类医疗卫生机构。

国家政策要求地方各级卫生计生行政部门要将发展远程医疗服务作为优化

医疗资源配置、实现优质医疗资源下沉、建立分级诊疗制度和解决群众看病就医

问题的重要手段强力推进。《国务院办公厅关于推进分级诊疗制度建设的指导意

见》(国办发〔2015〕70 号)明确要求,2017 年远程医疗服务覆盖试点地区 50%

以上的县(市、区);2016 年 8 月,卫计委发布《关于推进分级诊疗试点工作的

通知》(国卫医发〔2016〕45 号),确定了北京市等 4 个直辖市、河北省石家庄

市等 266 个地级市作为试点城市开展分级诊疗试点工作。上述政策将有利于远程

医疗服务快速推广。由于深度开展远程医疗运营型服务需要投入较大金额的设备

以及投入更多技术和人员储备,公司受限于当前资金以及人员投入的匮乏,远程

医疗项目目前以铺设软件系统为主,投入金额少,推广较为缓慢。本次募集资金

到位后,公司将加强远程医疗项目的推广,进一步提升医疗卫生机构的覆盖率和

加快远程医疗相关设备的铺设,加大技术研发投入,并增加相关产品运营和实施

人员,以保证项目又快又好地实施。

(3)智慧医药项目

1)项目政策、内容及业务简介

①项目政策

依托《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案的通知》、《深

化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务》、《关于印发推进县级公立医院综合

改革意见的通知》等国家政策所推动的深化医药卫生体制改革相关政策,在破除

“以药补医”机制,推进医药分开,逐步取消药品加成政策,禁止医院限制处方

外流,鼓励患者自主选择在医院门诊药房或凭处方到零售药店购药等重要政策驱

动下,公立医疗机构失去了限制处方外购的动力,同时医疗机构内庞大的药剂部

门的运营管理反而会增加医疗机构的成本。因此,国家医药分开政策的推行将会

97

刺激医疗机构开放处方外流,缩减药剂人员和药剂部门,会逐步推进患者在医疗

机构完成就诊后凭处方至药店购药的流程再造。在这种国家政策背景下,药店处

方购药、远程咨询/诊断处方购药等新型业态得以创新发展。围绕着个人医院就

诊、药店买药的实际需求,公司智慧医药项目主要依托互联网技术,结合大数据

技术、金融支付等技术设计建设智慧医药平台,构建医院+药店+个人的信息服务

体系。

随着信息技术和医疗卫生事业的飞速发展,医疗机构的信息化建设在不断完

善,越来越多的医疗机构建立了医院信息系统(HIS),而门诊处方的数字化处理

(或电子处方)也作为其中的一个重要模块得到了广泛的运用。《处方管理办法》

对处方的开具和流转等作了较为全面的规定,但关于电子处方的管理,目前尚没

有专门的法律法规,随着医药分开政策的推进,电子处方得到了进一步发展和普

及。受限于目前电子处方尚未在国家政策层面上完全放开,公司智慧医药项目在

初期主要通过用户将医生开具的院内处方通过拍照上传、与医院对接并授权医院

推送数据等方式将用药处方信息数据推送到处方数字化平台,药店端与处方数字

化平台对接,用户可以通过互联网技术手段在智慧医药服务平台开展处方推送、

个人药品查询、购药咨询、处方比价等个性化药事服务,实现审方后上门送药及

用户凭处方到店取药,从而有效提高用户药品购买效率,降低药店采购成本及营

销成本,节约社会资源,缓解看病贵、买药难问题,通过为社会公众提供信息惠

民服务,从而打造基于线上线下相结合的医药生态服务体系。

②项目内容和业务简介

智慧医药业务流程如下图所示:

98

随着网络化、便捷化电子签名技术的广泛使用,电子处方将得到进一步发展

与应用。未来在国家完全放开电子处方及远程医疗相关政策的前提下,公司将依

托前期所构建的处方数字化平台,打造统一的电子处方平台,通过医院端以远程

诊断和院内处方对接为手段,将诊断用药处方推送到电子处方平台,药店端与电

子处方平台对接,用户以社保卡为身份识别介质,用户可以通过互联网技术手段

在智慧医药平台开展个人药品查询、购药咨询、远程诊断、处方推送、处方比价、

线下拿药等业务,从而实现医疗机构在线电子签名的电子处方网络传输,患者在

线选择药品零售机构进行药品选购缴费,药师在线审核电子处方并电子签名,最

99

终完成药品的调剂配送以及医保的在线实时结算。

2)项目开展情况和取得收入、利润情况

①智慧医药的业务模块

智慧医药项目主要包括智慧医药服务平台、处方数字化服务平台、易购药

APP 及微信端、药企通药店管理系统等多个部分。具体建设内容主要包括建设智

慧医药服务平台为医药业务提供统一的数据存储平台,通过平台大数据引擎,为

客户提供个性化服务;建设处方数字化平台为患者自愿输出处方到药店购药提供

支撑服务;建设系列前端服务包括易购药移动端 APP(为提供在线查找、咨询、

买药信息服务的移动手机端);药企通进销存管理为药店提供 APP 信息导入、远

程咨询、处方服务等内容;网上药店服务为公众提供互联网查询手段;微信药店

为公众提供微信公众号、关注药店服务等内容。

当前智慧医药服务平台尚在技术研发过程中,药企通药店管理系统已上线,

处方数字化平台及易购药 APP 处于试运营阶段。

智慧医药的主要业务模块如下表所示:

序号 产品名称 功能描述

智慧医药服务平台以处方数字化平台为核心,实现处方服务的同

时,对合作药店、合作医药企业、合作物流配送企业等机构进行

智慧医药服务平

1 统一管理和服务,对接物流、支付、清算等业务体系功能,构建

统一用户、统一安全、统一管理的服务体系。目前正处在技术研

发阶段。

处方数字化平台为到医院就医的患者提供了一个远程处方数字化

统一服务平台,该平台采用了互联网+技术、网络传输、数据压缩

与存储、数字签名等技术,范围覆盖医院门诊所有业务科室,通

2 处方数字化平台 过患者拍照上传处方、与医院对接并授权医院推送数据等方式实

现信息交换应用,缓解当前患者药事个性化服务要求、医院药品

零差率要求,解决当前存在的看病贵、取药难等问题,让患者可

以根据自己的需要选择在医院拿药还是到药店取药。

易购药 APP 主要为患者提供查药、找药、药品比较服务、个性化

服务、健康咨询、药师咨询等业务,该系统采用移动互联网技术,

易购药 APP

3 提供 IOS 和安卓两种技术体系支持,通过打通链接药店和医院的

微信端

处方数字化平台,共享药品数据库,让患者随时随地享受查药、

比价、咨询等服务。

药企通药店管理 药企通药店管理系统提供药店内部销售管理及医保刷卡管理功

4

系统 能,满足新版 GSP 规范要求,可以开通与医保数据实时连接,读

100

取参保人数据并提交药店消费信息等,主要包括零售管理、入库

管理、出库管理、库存管理、医保刷卡、会员管理等服务功能。

A、处方数字化平台介绍

该平台主要系为医院就医的患者提供了一个远程处方数字化统一服务平台,

该平台采用了互联网+技术、网络传输、数据压缩与存储、数字签名等技术,范

围覆盖医院门诊所有业务科室,通过患者拍照上传处方、与医院对接并授权医院

推送数据等方式实现信息应用,缓解当前患者药事个性化服务要求、医院药品零

差率要求,解决当前存在的看病贵、取药难等问题,让患者可以根据自己的需要

选择在医院拿药还是到药店取药。

a、处方数字化平台的业务模块:

处方数字化平台的业务模块包括药店管理、医药管理、药品目录、处方数字

化、远程审方、清算服务、物流服务、用户服务、黑名单管理、报表服务、系统

管理等内容应用。

b、处方数字化平台覆盖医疗卫生机构、药店、专科医生、全科医生、患者、

医保中心、新农合、药监局等广泛的参与主体,其业务流程为:

101

c、处方数字化平台的应用实例:

102

B、药企通药店管理系统介绍

系统提供药店内部销售管理及医保刷卡管理功能,满足新版 GSP 规范要求,

可以开通与医保数据实时连接,读取参保人数据提交药店消费信息等,主要包括

零售管理、入库管理、出库管理、库存管理、医保刷卡、会员管理等服务功能。

新版本药企通软件根据互联网业务需要,进行了专项的升级和改造,为医院

数字化处方接入、互联网询药服务、比价等业务定义了专门模块,实现订单与药

店进销存的直接关联,完成药店在本地系统与互联网订单的药品零售、结算管理

等业务服务。

a、药企通药店管理系统的业务模块

药企通药店管理系统包括:信息管理(商品管理、供应商管理、GSP 管理等)、

采购管理、销售管理(药品零售、医保刷卡零售、销售拆零、销售打折、会员消

费,票据补打,零售查询等)、库存管理(药品库存管理,药品盘点、药品报损、

近效期商品查询,商品滞销查询,库存药品明细统计报表等)、结算申报管理、

条形码刷卡管理、电子公告板、统计报表、系统管理、会员管理等方面的内容管

理。

b、药企通药店管理系统的业务流程:

103

覆盖了药店、药师、销售员、患者、食药局等广泛的参与主体,其药店零售

的业务流程为:

c、药企通药店管理系统的应用实例:

药企通管理系统图例:

104

C、易购药 APP 介绍

易购药 APP 主要为患者提供查药、找药、药品比较服务、个性化服务、健

康咨询、药师咨询等业务,该系统采用移动互联网技术,提供 IOS 和安卓两种技

术体系支持,通过打通链接药店和医院的处方数字化平台,共享药品数据库,让

患者随时随地享受查药、比价、咨询等服务。

a、易购药 APP 的业务模块:

易购药 APP 的业务模块包括:询药功能、拍照询药、语音询药、处方服务、

医保服务、附近药店定位、会员管理、系统管理等的内容管理功能。

b、易购药的业务流程:

易购药 APP 业务流程主要覆盖了药店、药师、患者,其业务流程为:

105

c、易购药 APP 的应用实例:

②面向的客户与对象

智慧医药能够为患者提供更好的药事服务和性价比优势,降低患者在医院的

排队时间,减少医院的患者数量,提升患者就医体验,提高药店社区化服务能力,

通过药店接诊服务、药店数字处方服务、购药比价服务,可以为患者节约费用和

时间,为有个性化需要求的买药患者提供更高的用户体验,助力推动分级诊疗、

资源下沉的政策导向。

产品和服

面向客户与对象 主要服务内容 盈利模式收益体现

务名称

处方数字 面向医保中心、卫计委、 1、患者推送处方 运营型:通过个人使用处

化平台 药监局提供监管服务(G 2、处方服务 方推送和比价服务,完成

端); 药品从医院到药店的对接

为患者提供处方查询、推 过程,实现药店凭借处方

送到药店服务(C 端)。 买药业务,为药店导入流

量的同时收取平台运营服

务费,实现营收。

药企通药 一是为药店提供药品进销 1、药店药品零售服务 项目型:通过易联众现有

店管理系 存服务(B 端); 2、药店远程咨询服务 遍 布 全 国 各 省 市 的 分 公

106

产品和服

面向客户与对象 主要服务内容 盈利模式收益体现

务名称

统 二是为患者提供远程咨询 司、子公司的销售网络以

及购药服务(C 端)。 及地区渠道代理商完成向

单体药店、连锁药店销售

药企通产品,获取服务费

用;

运营型:通过远程咨询服

务、远程处方数字化服务,

为药店引流的同时实现处

方药销售,收取系统运营

服务费;基于药店固定地

点的广告投放,实现广告

收益。

易 购 药 面向药店提供在线药事服 1、查药、比价服务 运营型:通过建立个人找

APP 务、买药服务(B 端); 2、药事服务 药、比价、药事服务等方

微信端 面向患者个人提供找药、 式,增加个人用户用药粘

询价、药事服务等(C 端)。 性,提升用户数量。

③人员配置情况

目前,公司从事智慧医药项目的核心人员总计 24 人。具体人员结构如下:

专业类别 人数 比例 教育背景 人数 比例

实施工程师 10 42% 本科以上学历 18 75%

技术研发人员 12 50% 大专以及大专以下学历 6 25%

营销人员 2 8%

合 计 24 100% 合计 24 100%

④业务进展情况

公司的药企通药店管理系统自 2008 年起开始铺设,目前正处于系统升级及

进一步加大推广的过程中,智慧医药其他子项目目前均在稳步推进,部分子项目

的进度情况如下:

进度情

项目名称 项目描述 完成时间 试点时间

智慧医药服务平台为用户、个人、

智慧医药平 2016 年 12 月 31

药企、物流配送、安全、药品服 70% 尚未开始

台 日

务等体系提供支撑服务

107

进度情

项目名称 项目描述 完成时间 试点时间

处方数字化平台为医药+药店+患

处方数字化 2016 年 6

者提供全面的处方推送、药品服 100% 2016 年 3 月 31 日

平台 月1日

务业务支撑

为用户提供手机端 APP 找药、买 2016 年 6

移动端 APP 100% 2016 年 8 月 5 日

药服务支持 月2日

PC 端药企 为药店端处方买药、移动买药提 2015 年 12 月 31 2015 年 12

100%

通 供结算支持 日 月 31 日

为药店用户、患者提供日常关系 2016 年 12 月 31

微信端 80% 尚未开始

管理服务 日

由于公司前期已经投入部分资金进行建设,智慧医药项目已经取得了一定的

项目成效:

产品和服

序号 简介 应用案例 应用规模/效果

务名称

药店管理信息系统主要为药店提供药 漳州 项目型,30 家药店统一使用药企

药企通 品目录、药品入库、药品出库、库存管 聚善堂 通药店管理信息化产品和服务。

1 药店管 理、零售管理、医保刷卡管理、会员管

理系统 理,GSP 药品质量管理等药店进销存管 厦门 项目型,厦门 10 家药店使用

理系统。 康佰家 此系统。

通过与医院处方对接,实现医院处方数

处方数 福建医科

字化、平台化管理,患者通过个人移动 运营型,目前试点上线,与康佰

2 字化平 大学附属

手机 APP 推送处方到药店进行个性化 家大药房、鹭燕三和堂药房合作。

台 第一医院

服务,在药店凭处方就近拿药。

易购药 通过移动手机 APP 推送信息到药店,进 漳州市开 项目试点,目前上线 8 家药店,

3

APP 行药品询价、比价、药事服务业务。 发区 开展询药、比价等移动端服务。

⑤智慧医药项目的相关收入、利润情况

智慧医药项目目前处在试点阶段,升级后的新版本药企通药店管理系统、处

方数字化平台以及易购药 APP 均已经试点上线,已经实现药店与医院处方的流

转试点运行,目前新旧版本药企通合作药店 500 多家,新待签署合作药店约 120

家。受限于当前投入匮乏,当前业务线覆盖面及覆盖的潜在客户群体仍有待进一

步提高。截至 2016 年上半年,智慧医药项目已经累计投入约 206 万元,主要为

人员投入所产生的费用,目前该项目产生的收益主要为药店软硬件产品销售和服

108

务收益,截至 2016 年上半年,累计实现收入约 52 万元,尚未实现盈利。

公司在福建等省份的多个地市上线医保药店管理系统,为药店提供医保账户

刷卡以及相关的客户服务,福建医保覆盖药店约 4400 家,山西覆盖约 3000 家、

安徽覆盖约 1500 家、广东覆盖约 850 家,湖南覆盖约 150 家,陕西覆盖约 100

家,目前保持密切合作药店总数合计约 10000 家。目前公司人社公共服务实现福

建、广东、广西三省全覆盖,医保系统实现福建省全省、广东汕头和韶关等省市

覆盖,当前智慧医药募投项目已在福建试点上线 106 家,后续将主要在福建、广

东、广西全面推广,预计在该三省可实现 30000 家药店的总覆盖数量。

当前智慧医药服务平台尚在技术研发过程中,智慧医药项目已与福建医科大

学附属第一医院开展远程诊断药店接诊试点服务。《国务院办公厅关于促进医药

产业健康发展的指导意见》等国家政策正在推动深化医药卫生体制改革,要求医

疗机构应当主动向患者提供处方,保障患者的购药选择权,并鼓励患者自主选择

在医院门诊药房或凭处方到零售药店购药。处方药的外流,将对零售药店的业务

模式产生深远影响,包括导入后零售药店将直接对接大量的慢病患者,渠道价值

和对医药生产企业的话语权将大幅提升,同时,患者资源以及大数据的沉淀,也

将使零售药店药事服务、慢病管理等创新业务落到实处,并可能与医保、商业保

险产生更深层次的商业模式创新。智慧医药项目具有巨大的市场发展潜力,但智

慧医药项目的大范围实施需要加强技术研发,加大技术研发人员的投入,以及投

入大量的营销推广费用,受限于目前项目人员以及资金的投入匮乏,目前仍未大

规模推广。

(4)医疗支付一卡通项目

1)项目内容及业务简介

《全国医疗卫生服务体系规划纲要(2015—2020 年)》要求普及应用居民健

康卡,积极推进居民健康卡与社会保障卡、金融 IC 卡、市民服务卡等公共服务

卡的应用集成,实现就医“一卡通”。

公司医疗支付一卡通(“健康通”)是基于社会保障卡(居民健康卡)实名认

证,为用户开通第三方医疗支付账户,运用信息化安全技术,为就诊患者提供安

全、便捷的跨区域、跨医院充值的支付平台。健康通主要功能包括:充值缴费、

退费、亲情账户、预约挂号、医社保查询等其他健康管理服务,大幅度降低患者

就诊过程中排队等候的时间,提升患者就医体验。

109

医疗支付一卡通业务流程如下图所示:

对于患者而言,目前大部分医院在就诊过程中患者需要重复在服务窗口排队

充值缴费或办理其他项目,往往容易出现“就诊 3 小时,问诊 3 分钟”的情况,

导致患者把大量时间花费在排队等候的过程中。医疗支付一卡通平台是可跨医院

通用支付账户平台,患者可以通过健康通 APP 完成自助充值,还可通过绑定亲

情账户为家人充值,所以患者在就诊过程中无需在窗口重复排队充值缴费。更重

要的是账户余额还可在联网医院通用,即患者如果去其它联网医院就诊时无需重

新开户,这无疑是解决患者在就诊过程最为麻烦的事情。

对于医院而言,健康通的广泛使用,可以有效缓解窗口排队现象,从而降低

服务窗口的压力,减少医院在这方面的人力成本投入,有效提升医院的服务品质

和公众影响力。

2)项目开展情况和取得收入、利润情况

①医疗支付一卡通的业务模块

医疗支付一卡通为用户建立跨医院通用的支付账户,凭借其实名制的特性,

与社保系统、医院 HIS 系统、金融系统等互联互通,实现手持“一张卡”就可以

完成身份识别、业务办理、结算支付、移动应用全流程,并通过医院自助终端、

互联网、智能手机等多种渠道,为用户提供便捷的医院移动应用,将用户原来在

院内办理的现金业务和医院信息化服务逐步转移到院外、电子化办理,有利于优

化就医流程、提高服务效率、降低管理风险、提升用户体验,最终实现“一卡通

110

行,一卡通用”。一卡通应用的建设内容主要包括医疗支付一卡通核心平台、医

疗支付一卡通互联网服务平台、医院 HIS 一卡通应用改造、医院一卡通自助终端

布设等几个部分。

医疗支付一卡通业务模块内容如下表所示:

项目 业务板块 内容

医疗支付一卡通 医疗支付一卡通平台是整个应用的核心后台系统,主要包括

核心平台 用户管理系统、商户管理系统、财务管理系统、交易管理系

统、金融支付接口系统、社会保障卡一卡通接口系统、医保

(新农合)一卡通接口系统、系统管理系统等。

医疗支付一卡通 医疗支付一卡通互联网服务平台是面向个人用户的一卡通

互联网服务平台 应用互联网服务平台,主要包括一卡通服务微信、智能手机

移动 APP 等内容。

医院 HIS 一卡通 医院 HIS 一卡通应用改造是对 HIS 系统进行适应性改造,

医疗支付

应用改造 实现支持医疗支付一卡通业务的正常开展,主要改造的模块

一卡通

包括门诊收费子系统、医生工作站子系统、医技子系统、财

务报表等涉及一卡通支付应用的子系统。

医院一卡通自助 医院自助终端是近年在医院广泛应用的一种新型服务设备,

终端布设 在实现支付一卡通应用的医院布设自助终端,使一卡通应用

不仅能处理电子化的转账交易,也能处理现金交易,同时为

各个年龄段的服务对象提供自助服务,提供给患者更方便、

更可及的服务渠道。

A、医疗支付一卡通核心平台

a、医疗支付一卡通核心平台的业务模块:

医疗支付一卡通核心平台的业务模块包括:用户管理系统、商户管理系统、

财务管理系统、交易管理系统、金融支付接口系统、社会保障卡一卡通接口系统、

医保(新农合)一卡通接口系统、系统管理系统等分类管理系统。

111

B、医疗支付一卡通互联网服务平台

a、“健康通”APP 应用

医疗支付一卡通 APP 应用名为“健康通”,在苹果 APP Store 及各大安卓应

用市场上都可以下载安装,其主要功能包括账户注册、充值缴费、余额转出、亲

情账户、预约挂号、医社保查询及其他健康管理功能。

“健康通”APP 应用的业务模块包括:账户注册、充值缴费、余额转出、亲

情账户、预约挂号、医社保查询、其他健康管理服务等综合健康管理服务内容。

112

b、微信公众号

健康通微信公众号,是为用户服务的另外一个渠道,该渠道为用户提供了账

户变动提醒、预约挂号、医社保查询、提取报告单和最新资讯等功能。

c、门户网站

门户网站是医疗支付一卡通应用的网站主页,主要功能包括健康通功能介

绍、百问百答、联网医院、健康资讯等。

C、医院 HIS 应用一卡通改造

医院 HIS 一卡通应用改造是对医院现有信息化管理系统进行适应性改造,实

现支持医疗支付一卡通业务的正常开展,主要改造的模块包括门诊收费子系统、

医生工作站子系统、医技子系统、财务汇总系统等涉及一卡通支付应用的子系统。

相关的接口主要有两部分:

a、交易功能:提供一卡通账户的余额查询、充值、退款、支付、支付撤销、

退货、一卡通建档等功能。

b、管理功能:提供一卡通账户的信息查询、交易明细查询、账户冻结、账

户解除冻结、账户个人信息修改、账户密码修改、账户密码重置等功能。

D、医院一卡通自助终端布设

医院自助终端是近年在医院广泛应用的一种新型服务设备,在实现支付一卡

通应用的医院布设自助终端,能让患者自助地办理缴费、打印报告等多种业务,

能有效地缓解医院人工窗口服务压力,为患者提供更方便、更可及的服务渠道。

113

a、医院一卡通自助终端布设的业务模块包括:

自助建档:为初诊用户提供个人信息建档功能。

自助挂号:为用户提供预约取号、现场挂号等功能。

自助缴费:为用户提供现金、银行卡等多个充值缴费功能。

自助结算:为用户提供医疗费用医保结算功能。

自助打印:为用户提供电子病历、检查报告等多种打印功能。

一卡通应用:提供一卡通业务(“健康通”)的专栏功能,包括账户的充

值、转出、密码重置、交易查询以及院内预交金的转入等功能。

②面向的客户及对象

医疗支付一卡通基于社会保障卡(居民健康卡),为持卡人在医院就诊时提

114

供一个可以跨医院实时支付的账户,并结合医保的结算体系,解决了群众就诊过

程中需要多次排队缴费结算的不便问题,既减轻了医院窗口的服务压力,也改善

了群众的就医体验。项目的投入可以通过合法的账户沉淀资金收益、账户消费服

务费、增值服务等方面取得收益。

产品和服

面向客户与对象 主要服务内容 盈利模式收益体现

务名称

医疗支付 面向某个区域,联 1、对账 运营型:通过平台的建设和医院、药店

一卡通平 接各家医院、药店 2、资金结算 等机构的联网,逐步将一卡通应用拓展

台 等医疗、医药服务 到“人手一卡,人手一户”,盈利模式一

机构,面向为各入 方面可来自于账户沉淀资金收益,一方

网医疗机构提供对 面可来自账户在民营医院、药店等商业

账及资金结算等服 化服务机构的交易服务费。

务。 运营型:通过平台的建设和医院、药店

医 院 HIS 面向个人提供窗 1、账户注册 等机构的联网,逐步将一卡通应用拓展

系统改造 口、自助终端、移 2、账户充值 到“人手一卡,人手一户”,盈利模式

及自助终 动应用等多渠道的 3、账户消费 一方面可来自于账户沉淀资金收益,另

端布设 账户的设立、充值、 一方面可来自账户在民营医院、药店等

支付等服务。 商业化服务机构的交易服务费。

互联网服 面向患者个人提供 1、账户注册 运营型:通过为用户提供健康医疗相关

务 渠 道 智能手机移动应用 2、账户充值 的增值服务(如健康商城、体检套餐、

(健康通 和微信号等互联网 3、账户退款 个性化增值服务等)获得收益。

APP 和微 渠道的服务。 4、增值服务

信号)

115

③人员配置情况

目前,公司从事医疗支付一卡通项目的核心人员总计 31 人。具体人员结构

如下:

专业类别 人数 比例 教育背景 人数 比例

技术研发人员 17 54% 本科以上学历 24 77%

项目实施人员 7 23% 大专以及大专以下学历 7 23%

营销人员 7 23%

合 计 31 100% 合计 31 100%

④业务进展情况

由于医疗支付一卡通的运用有助于解决医院预交金无法通用的问题,且能够

方便群众快捷缴费,有效缓解缴费窗口排长队的问题,福建的医疗支付一卡通项

目的建设得到了政府主管部门的高度关注和重视。2015 年 6 月,省卫计委在对

首家试点医院经验总结及成果论证的基础上,发布了《福建省卫生计生委办公室

关于在省属医院推广应用第三方支付方式进行门诊缴费的通知》(闽卫办规划

〔2015〕13 号),决定全面在福建省省属医院推广该应用,并要求福建省省属医

院从 2016 年起使用社保卡(健康卡)第三方支持方式进行门诊缴费。

116

目前福州 12 家省属医院已经联网上线 7 家,另外 5 家正在进行接口调试改

造工作,预计 2016 年年底能全部联网上线,此外,福建省南平市政和县 3 家医

院也已经接入平台试点运行,上线情况如下表所示。下一阶段,医疗支付一卡通

将向福州的市属医院以及福建其它地市的医院进行推广,预计全省联网的各级医

院将达到 300 多家,在全国率先建成首个全省通用的医疗支付一卡通应用。

医院名称 目前状态

福建省人民医院 2015 年 1 月 28 日上线

福建省口腔医院 2015 年 4 月 16 日上线

福建省立医院 2015 年 8 月 26 日上线

福建省中医药大学附属康复医院 2016 年 2 月 22 日上线

福建医科大学附属协和医院 2016 年 3 月 15 日上线

福建省南平市政和县医院 2016 年 3 月 16 日上线

福建省南平市政和县中医院 2016 年 4 月 13 日上线

福建省老年医院 2016 年 4 月 14 日上线

福建省南平市政和县妇幼保健院 2016 年 4 月 14 日上线

福建省肿瘤医院 2016 年 7 月 19 日上线

福建省机关医院 接口改造完成,上线准备中

福建省第二人民医院 接口改造完成,上线准备中

福建省立医院金山分院 接口改造中

福建医科大学附属第一医院 接口改造中

福建省妇幼保健院 接口改造中

福建省人民医院是上线最早的医院,自采用医疗支付一卡通模式,窗口大部

分业务均可疏导至手机 APP 和自助终端自行办理,非健康通用户与健康通用户

相比较,窗口次均缴费笔数(窗口缴费总笔数/挂号总次数)从 0.5526 降低到了

0.2672,下降 51.65%;窗口次均退款笔数(窗口退费总笔数/挂号总次数)从 0.0984

降低到了 0.0263,下降 73.27%,有效减少患者排队时间,减轻窗口服务压力。

⑤医疗支付一卡通项目的相关收入、利润情况

受限于当前资金以及人员投入匮乏,目前医药支付一卡通项目仅在福建省内

以项目制服务方式推广运营,所需投入少。截至 2016 年上半年,医疗支付一卡

117

通项目累计投入约 133 万元,主要为人员投入及业务开展所产生的费用;目前医

疗支付一卡通项目在福建省的推广已经初步产生收益,截至 2016 年上半年,福

建的医疗支付一卡通项目总收入已累计约 1,760 万元。

《全国医疗卫生服务体系规划纲要(2015—2020 年)》明确要求积极推进居

民健康卡与社会保障卡、金融 IC 卡、市民服务卡等公共服务卡的应用集成,实

现就医“一卡通”。未来公司将利用医疗支付一卡通项目在福建推广的成功经验,

进一步扩大医疗支付一卡通业务在全国其他省份的复制和推广运营,加强构建省

级甚至跨省的互联互通的医疗支付应用平台,并逐步扩大其公共服务应用场景,

从而在民生公共服务领域创造更大价值。

根据公司实际情况,公司未来将主要在山西、广东、广西等省份大力开展医

疗支付一卡通业务,以运营型模式深入绑定相关医院客户。为满足公司医疗支付

一卡通业务与医院 HIS 系统、社保卡系统、医保系统进行对接的要求,公司需对

现有的医疗支付系统进行改造,需要投入高额的项目设备购置及改造费用,并须

投入较大金额的项目实施建设费用,由于项目实施有一定的技术壁垒,公司仍需

加大创新研发投入,加强技术研发,增加技术研发人员的投入,基于项目拓展和

培育运营增值服务的需要,公司未来还将需加强市场开发和项目运营团队建设。

公司大量参与山西、广西的社会保障卡的发行,在山西、广东、广西范围,

公司提供的用卡环境(读卡器)已覆盖 4221 家医院,自助终端覆盖 49 家医院,

公司的职工医保系统、居民医保系统及新农合医保系统已覆盖 9 个地市,具有非

常丰富的医疗卫生信息化服务经验。根据相关政府统计数据,截至 2015 年底,

山西共有 1274 所医院,广东共有 1318 所医院,广西共有 527 所医院,结合募投

项目时间周期,参照医疗支付一卡通在福建试点项目的测算情况,医疗支付一卡

通募投项目在建设期内拟主要在山西、广东、广西实施,并预计至少覆盖 900 家

医院。

公司已在《易联众信息技术股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案(修

订稿)》中“第四节、三、(一)医疗健康服务运营平台项目”部分补充披露了公

司目前主营业务、主要客户、技术人员和软件、核心技术情况,及其与医疗健康

服务运营平台四个子项目之间的关系,还补充披露了医疗健康服务运营平台四个

子项目的具体开展情况和取得的收入、利润情况。

118

(二)补充披露现在一般医疗项目所需的 CMMI 资质、系统工程资质要求

等情况,补充披露申请人现在具备的相关资质情况,募投项目实施后是否存在

参与招投标的实质性障碍

医疗信息化是指通过计算机技术、网络通信技术及数据库技术,为医疗机构

提供诊疗信息和管理信息的收集、存储、处理、提取和数据交换,并满足授权用

户的功能需求。我国软件行业的主管部门是国家工业和信息化部,而医疗信息化

行业服务于医疗卫生行业,又受到医疗卫生行业主管部门监管,因此医疗信息化

行业对技术实力存在较高的要求,视相关软件企业涉足的具体服务细分领域而

定,行业门槛通常会涉及信息系统集成及服务资质认证、CMMI 软件能力成熟度

模 型 集 成 认 证 、 软 件 企 业 认 定 证 书 、 ISO9001:2008 质 量 管 理 体 系 证 书 、

ISO14001:2004 环境管理体系证书、ISO18001:2007 职业健康安全管理体系认证

证书、ISO27001:2013 信息安全管理体系认证证书、ISO13485:2003 医疗器械-质

量管理体系认证证书、医疗器械生产企业许可证、医疗器械注册证、

OHSAS18001:2007 职业健康安全管理体系认证证书、ISO/IEC27001:2013 信息安

全管理体系认证证书、ITSS 信息技术服务运行维护标准符合性证书等。

由于对软件技术实力存在较高的要求,医疗信息化行业整体对新进入者存在

较高壁垒,易联众自成立以来,坚持自主创新,在医疗卫生、人力资源和社会保

障信息化领域积累了十五年的行业应用经验。公司在医疗信息化领域拥有国内领

先的技术和研究成果,在医疗卫生领域,公司业务产品线已经全面覆盖了医疗保

障、区域卫生、院内信息化、基层医疗服务等领域,公司在医疗卫生信息化领域

覆盖基层医疗卫生机构 13,000 多家,医保定点医疗机构 3,300 多家,并与 10,000

多家药店保持了良好的合作关系。

作为高新技术企业,在医疗信息化领域,易联众目前已经取得了目前开展业

务所需的所有以下相关资质或者许可:

名称 发证日期

信息系统集成及服务资质证书一级 2014 年 12 月 31 日

CMMI 软件能力成熟度模型集成 3 级资质证书 2015 年 12 月 5 日

医疗器械生产企业许可证 2012 年 4 月 16 日

医疗器械注册证 2014 年 2 月 26 日

119

名称 发证日期

ISO13485:2003 医疗器械-质量管理体系认证证书 2014 年 6 月 4 日

ISO9001:2008 质量管理体系证书 2014 年 4 月 11 日

ISO14001:2004 环境管理体系证书 2014 年 4 月 11 日

ISO18001:2007 职业健康安全管理体系认证证书 2014 年 4 月 11 日

ISO27001:2013 信息安全管理体系认证证书 2015 年 8 月 24 日

OHSAS18001:2007 职业健康安全管理体系认证证书 2014 年 4 月 11 日

ISO/IEC27001:2013 信息安全管理体系认证证书 2015 年 8 月 24 日

ITSS 信息技术服务运行维护标准符合性证书 2015 年 4 月 13 日

互联网药品信息服务资格证书 2015 年 7 月 7 日

厦门市软件和信息服务企业从事个人信息处理业务备案证书 2014 年 5 月 28 日

IHE 中国 2012 年测试医学影像归档与通讯产品通过证书 2012 年 4 月 1 日

IHE 中国 2013 年测试区域医疗信息平台通过证书 2013 年 3 月 22 日

银联标识产品企业资质认证证书 2015 年 1 月 28 日

集成电路卡及集成电路卡读写机 -全国工业产品生产许可证 2016 年 6 月 30 日

集成电路卡注册证书(带触点、无触点) 2014 年 6 月 16 日

中国国家强制性产品认证证书-3C 证书(民生服务自助终端) 2013 年 11 月 12 日

商用密码产品型号证书 2015 年 12 月 18 日

居民健康卡生产单位备案证书 2015 年 12 月 31 日

居民健康卡产品备案证书 4 个型号 2014 年 2 月 24 日

居民健康卡产品备案证书 7 个型号 2015 年 7 月 16 日

易联众在医疗健康领域取得了包括但不限于以下与募投项目相关的专利:

名称 专利号

医院自助服务一体机 ZL201120488383.3

多功能读卡器 ZL201430093376.2

一种医学视频源在远端实时显示与语音对讲装置 ZL201420534198.7

易联众在医疗健康领域取得了包括但不限于以下与募投项目相关的软件著

作权:

120

序号 名称

1 易联众药企通管理信息系统 V5.0

2 易联众医疗支付一卡通平台(简称:医疗支付一卡通)V1.0

3 易联众社会保障卡一卡通应用测试系统 V1.0

4 易联众自助服务终端可用性监测平台 V1.0

5 易联众远程超声诊断系统(简称:远程超声诊断)V3.6

6 易联众医学影像信息系统(简称:易联众 PACS 系统)V3.5

7 易联众 RIS 系统 V3.5

8 易联众区域影像软件系统 V2.0

9 易联众远程会诊管理信息系统 V3.5

10 易联众病理信息系统 V3.5

11 易联众临床浏览系统 V3.5

12 易联众内镜信息系统 V3.5

13 易联众医技自助打印软件 V3.5

14 易联众超声信息系统 V3.5

15 易联众核医学信息系统 V3.5

16 易联众影像教学系统 V3.5

17 易联众心电信息系统 V3.5

18 易联众医疗信息平台即时通讯系统(简称:即时通讯系统)V2.0

19 易联众医疗信息互连互通测评软件系统(简称:互连互通测评软件)V1.0

20 易联众远程心电诊断系统(简称:远程心电诊断)V3.6

21 易联众 DICOM SDK 软件 V3.5

22 易联众医学信息海量数据云存储管理系统 V3.5

23 易联众区域放射信息系统 V3.5

24 易联众远程病历资料采集系统软件 V1.0

25 易联众远程影像管理系统软件(简称:远程影像管理)V3.6

26 易联众医技检查统一预约平台 V3.5

27 易联众医疗信息交换与共享平台 V3.5

28 易联众远程预约系统(简称:远程预约)V1.0

121

序号 名称

29 易联众分级诊疗平台软件(简称:分级诊疗)V1.0

30 易联众双向转诊软件(简称:双向转诊)V1.0

31 易联众医联体平台软件(简称:医联体)V3.6

32 易联众远程门诊系统(简称:远程门诊)V1.0

33 易联众远程影像诊断系统(简称:远程影像诊断)V1.0

34 易联众网络医院应用软件(简称:网络医院)V1.0

35 易联众远程病理诊断系统软件(简称:远程病理诊断)V3.6

36 易联众远程培训与教学系统(简称:远程门诊远程教学)V1.0

37 易联众远程 DICOM SDK 软件(简称:远程 DICOM SDK)V3.6

易联众拥有与开展和实施募投相关的多项资质与证书,是行业内资质与许可

较为齐备的企业之一。

易联众自成立以来一直重视技术研发,经过多年的积累,对于医疗卫生、人

力资源和社会保障两个领域的核心技术有较为深刻的理解与认识,具有较为丰富

的技术储备。本次公司拟实施掌上医院、远程医疗、智慧医药和医疗支付一卡通

项目这四个募投项目,从各个子项目的运营模式和盈利模式来看,在具体实施项

目的时候主要涉及与卫计委、医院、药店以及金融机构签署项目合同,部分项目

可能会涉及政府采购的招投标流程(如卫计委、公立医院的项目),但本次募投

项目实施后公司不存在参与招投标的实质性障碍,理由如下:

1、《政府采购法》(2014 年修订)第二十二条规定:“供应商参加政府采购

活动应当具备下列条件:(一)具有独立承担民事责任的能力;(二)具有良好的商

业信誉和健全的财务会计制度;(三)具有履行合同所必需的设备和专业技术能

力;(四)有依法缴纳税收和社会保障资金的良好记录;(五)参加政府采购活动前

三年内,在经营活动中没有重大违法记录;(六)法律、行政法规规定的其他条件。”

易联众在参与政府采购的项目中,具备政府采购项目所规定的资质和认证条件,

如《软件企业认定证书》、系统集成认证、CMMI 认证、ITSS 认证、ISO 管理体

系认证、《医疗器械生产企业许可证》、《互联网药品信息服务资格证书》等,符

合《政府采购法》中关于供应商资质的相关要求;

2、在过往需要参与政府采购涉及招投标的医疗信息化项目中,公司已经多

122

次中标,其中包括但不限于以下项目:

项目名称

1 佛山市高明区区域检验及影像检查结果互认共享综合管理平台项目

2 南方医科大学珠江医院采购系统及设备项目(0724-1600D35N0713)

3 广东省中医院采购信息系统及系统维保服务招标项目

4 福建医科大学附属第二医院专业显示器采购项目

大同市医疗保险管理中心大同市医疗保险管理中心软件系统升级改造、服务监管功能

5

扩充

钦州市政府采购中心关于钦州市人力资源和社会保障自助服务一体机单一来源采购

6

项目

7 泉州市政府采购站关于福建医科大学附属第二医院东海院区、鲤城院区软硬件

福建省城乡居民社会养老保险管理中心城乡居民保系统和征地系统省级集中管理年

8

服务采购

9 福建省劳动就业服务局关于福建省人力资源大数据分析平台基本版软件开发项目

10 福州市晋安区医院自助终端机及自助发卡终端机采购项目

11 福建省罗源县医院排队叫号系统采购项目

12 南方医科大学珠江医院采购系统及设备项目

13 厦门公物-单一来源-GW2016-612-人力资源市场就业与人才推荐平台(二期)

14 福建中医药大学附属康复医院合理用药监测等软件采购项目

15 广州市中医医院 2016 年信息化建设采购项目(PACS 影像系统部分)

16 福州市晋安区医院体检系统与基卫系统接口改造采购项目

17 福建省卫生和计划生育委员会医改监测与评价信息管理系统项目

18 福建省福州神经精神病防治院医院三级系统等级保护建设项目

19 南方医科大学珠江医院医疗设备采购及相关服务项目

20 福建医科大学附属第二医院 PACS 系统二级存储扩容升级项目

21 韶关市社保核心业务系统升级改造及运维服务采购项目

22 泉州市社会劳动保险管理中心存储设备及服务采购

23 闽清财购计[001]号医学图像存档与传输系统(PACS)建设采购项目

24 仙游县第二医院“智能化系统项目公开招标”项目

25 厦门市儿童医院-医学图像存档传输系统(PACS)建设

26 广州市妇女儿童医疗中心影像系统升级改造项目

27 福建省基层医疗卫生机构管理信息系统升级改造项目

28 三明市卫生和计划生育委员会村卫生所一体化管理软件项目

综上所述,公司具备实施相关募投项目的必备资质,在医疗信息化领域已经

123

具备丰富的项目中标经验和项目实施经验,且本次募投实施区域多为公司原有医

院信息管理系统、药店管理系统、医院医学影像系统及社保卡发行等相关业务所

覆盖的地区,因此本次募投项目实施后公司不存在参与招投标的实质性障碍。

公司已在《易联众信息技术股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案(修

订稿)》中“第四节、三、(一)医疗健康服务运营平台项目”部分补充披露了一

般医疗项目所需的 CMMI 资质、系统集成资质要求等情况及公司现在具备的相

关资质情况,还补充披露了募投项目实施后不存在参与招投标的实质性障碍。

(三)申请人是否具备从事该募投项目的全部资质认证

公司拟募集资金实施掌上医院、远程医疗、智慧医药和医疗支付一卡通 4 项

募投子项目,本次募投项目系公司围绕医疗行业和健康服务业的发展需求,对公

司现有的主营业务进行有机整合和升级的举措,公司已经在开展实施相关募投子

项目,公司具备信息系统集成及服务一级资质、CMMI 软件能力成熟度模型集成

3 级资质、各类 ISO 管理体系证书、《ITSS 信息技术服务运行维护标准符合性证

书》等基本证书,拥有 3 项与募投项目相关的专利、37 项与募投项目相关的软

件著作权,在需要特殊资质的项目上也已经取得了相关资质,如在智慧医药项目

上已经取得《互联网药品信息服务资格证书》,在远程医疗项目上已经取得《医

疗器械生产企业许可证》、《医疗器械注册证》、各类 IHE 测试认证,在医疗支付

一卡通项目上已经与具备“预付卡发行与受理、互联网支付”第三方支付牌照的

开联通支付服务有限公司进行合作,且已经拥有《全国工业产品生产许可证》(集

成电路卡及集成电路卡读写机)、《集成电路卡注册证书》(带触点、无触点)、《中

国国家强制性产品认证证书》(3C 证书-民生服务自助终端)、《商用密码产品型

号证书》、《居民健康卡生产单位备案证书》等与具体募投项目相关的资质证书。

从本次募投项目当前初期运营模式和收费模式来看,多数项目仍属于投入

期,收入主要体现为项目硬件或软件的销售收入,因此易联众已经具备本次募投

项目现阶段的相关资质。但由于“智慧医药、远程医疗”项目未来拟实现在平台

上进行直接交易,且未来拟增加医疗相关销售项目,因此公司目前正在积极申请

相关《增值电信业务经营许可证》和《医疗器械经营许可证》。根据《互联网信

息服务管理办法》、《电信业务经营许可管理办法》和《医疗器械监督管理条例》、

《医疗器械经营监督管理办法》等的相关规定,公司符合相关资质的申请条件,

124

不存在申请相关资质的实质性障碍。

(四)结合上述情况说明申请人是否具备开展医疗健康服务运营平台项目

的基础

1、申请人具备开展掌上医院项目的基础

近年来随着医疗卫生体制改革的逐步推进,医疗卫生信息化领域市场空间不

断扩大。2015 年 7 月 4 日,国务院发布的《关于积极推进“互联网+”行动的指

导意见》指出“积极利用移动互联网提供在线预约诊疗、候诊提醒、划价缴费、

诊疗报告查询、药品配送等便捷服务。鼓励互联网企业与医疗机构合作建立医疗

网络信息平台,加强区域医疗卫生服务资源整合,充分利用互联网、大数据等手

段,提高重大疾病和突发公共卫生事件防控能力”。

公司在 HIS 系统已有十五年的研发和业务基础,公司的医疗信息化产品覆盖

全国 13 个省市、242 家医院、13,000 多家基层医疗卫生机构,积累了丰富的医

院和医疗资源。随着医院信息化产品越来越重视患者体验,以及患者使用互联网

产品越来越普及,公司也逐步构建了以自助服务终端(超过 200 家医院的实施应

用)、APP 等为核心的患者服务平台,通过打造移动医院,为患者提供预约挂号、

门诊结算、检验查询、影像查询、智能导诊、科室介绍等服务。公司布局掌上医

院项目是公司原有医疗信息化业务的延伸以及互联网化的升级改造,公司的掌上

医院产品“易就医”已在福建省人民医院、福建省第二人民医院、福建省口腔医

院等 9 家医院上线,院方和用户的反馈良好,已经签订合同还未实施医院有 13

家,截至 2016 年上半年,掌上医院项目已经实现收入约 13 万元,易联众完全具

备开展掌上医院项目的基础。

2、申请人具备开展远程医疗项目的基础

公司远程医疗业务一直紧跟国家医疗卫生政策,其中《国务院办公厅关于推

进分级诊疗制度建设的指导意见》(国办发〔2015〕70 号)发出后,全国已经有

22 个省市陆续发布了有关分级诊疗建设规划。在人才建设方面,易联众远程医

疗从 2014 年起一直持续布局分级诊疗市场,到目前为止远程医疗项目的产品、

开发和服务团队已经有 42 人,团队中拥有多名中级、高级项目经理,和数据库

工程师,初步形成规模;在技术储备方面,远程医疗相关产品技术均为自主开发,

先后申请了 33 个软件著作权证书,其中远程超声辅助诊断产品获得了国家专利;

125

在业务开展方面,目前公司远程医疗事业部相关产品覆盖的医院客户数为 110

家,其中远程医疗相关产品用户 24 家(即接入机构),PACS 等影像产品用户为

90 家;覆盖的基层医疗卫生机构 183 个(即远程医疗、基层影像平台接入机构

数量),已完成福建省、南平市、泉州市、三明市、佛山市高明区等区域影像平

台的搭建,并已实施福州市、漳州市、南平市等地分级诊疗平台的搭建,预计

2016 年底将会实现福建省所有基层卫生机构 PACS 影像的全覆盖。在目前落地

的影像平台中,已进驻福建省卫计委、各地市卫计委、福建省属的 12 所公立医

院、福州市第一医院、佛山市高明区卫计委及佛山市高明区所有公立医院等业务

主体,易联众与福建医科大学、厦门大学、福建医科大学附属第一医院、南方医

科大学、联通系统集成公司广东分公司等单位已签署了远程医疗的战略合作或框

架协议,目前远程医疗相关项目的推广也已经产生收益,截至 2016 年上半年,

远程医疗相关项目总收入已累计约 1,011 万元。因此,公司具备开展远程医疗项

目的基础。

3、申请人具备开展智慧医药项目的基础

易联众智慧医药业务紧随国家医药宏观政策发展方向,协同公司战略整体布

局,以医疗保障定点药店为基础,推动医药业务持续发展。国家在 2012 年印发

的《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案的通知》推动了国内

药品体制改革的发展,国家食品药品监督管理总局推出 GSP 管理体系,对药店

零售业务加强监督管理,易联众药企通产品遵循新版 GSP 规范要求,满足药店

业务发展需要,有效支撑药店零售业务发展。易联众公司作为国内知名的医疗保

障信息化集成商,其医疗保障业务覆盖了福建、山西、安徽、湖南、广东、广西

等多个省份的几十个地市,医保定点药店服务数量众多,总数近万家,为智慧医

药项目的持续发展打下坚实的基础。同时,易联众在医疗卫生领域历经 15 年的

发展,其医院内部产品线丰富多样,包括医院信息管理系统、院内影像系统、体

检系统、检查检验系统、集成平台、电子病历、医院资源管理等业务系统,院内

产品进入国内诸多知名三甲医院,为推动院内处方外流,实现处方流到药店并进

行后续服务打下良好基础。当前智慧医药团队拥有药学、医保、零售药店、连锁

药店等专家成员,同时拥有功底扎实的技术团队、能力突出的营销团队、经验丰

富的工程服务团队,为项目发展提供了多方面的支持,有效推进智慧医药业务发

126

展。综上所述,公司在产品、市场、业务、团队等方面均为开展智慧医药服务打

下良好基础,截至 2016 年上半年,智慧医药项目已累计实现收入约 52 万元,因

此,公司具备开展智慧医药项目的基础。

4、申请人具备开展医疗支付一卡通项目的基础

易联众自成立十多年以来,紧跟国家医疗卫生政策,一直在民生信息领域创

新发展,业务覆盖全国多个省份共 242 家医院,服务人群已达 3 亿。2014 年,

国家卫计委推进“三好一满意”活动(服务好、质量好、医德好、群众满意)的

分解指标,医院要合理安排门急诊服务、简化门急诊服务流程。挂号、划价、收

费、取药等服务窗口等候时间不能超过 10 分钟。在国家政策指导的良好环境下,

医疗支付一卡通平台具备实施的政策基础。

公司自成立伊始,即在全国推行基于医保卡实时结算的医疗保险信息管理系

统,在 2005 年,建设全国首例全省医疗保险异地联网通用系统;2009 年,在福

建发行了全国首张“金融社保卡”,目前易联众参与发行的金融社保卡及就诊卡

累计达一亿多张,在标准规范和技术创新上位居全国前列。近年来,国家卫计委

推行居民健康卡,易联众也获得了相关生产、销售资质。

医疗支付一卡通应用的建设,需要金融、社保、医疗、IC 卡、读卡器、自助

终端设备等多个领域的业务和软硬件技术。长期以来,公司在这些领域都有良好

的产品和人员积累。团队中拥有多名中级、高级项目经理、软件开发工程师、信

息安全工程师、资深架构师等。医疗支付一卡通目前与兴业银行签署了战略合作

框架协议,共同建设福建省医疗支付一卡通项目。截至目前,公司与福建 12 家

省属医院已全面开展应用联网工作,7 家省属医院已全面完成实施改造工作并成

功上线,剩余 5 家省属医院正在实施改造中,南平市也已完成三家医院的上线工

作,截至 2016 年上半年,医疗支付一卡通项目收入已累计达 1,760 万元。除此

之外,福建其它地区如三明市、泉州市、莆田市正在洽谈中,对于三明市,结合

公司对“三明医改”的成功改造,将为医疗支付一卡通平台的上线提供有利条件。

更为关键重要的是福建省卫计委对医院采取第三方支付进行门诊缴费的方式高

度认可,并出台相应文件通知,要求福建省属医院全面升级改造接入第三方支付

进行门诊缴费,这不仅为福建省其他地市的推广起到推进作用,还为未来发展其

他省份起到了示范作用。同时,公司在全国多个省份已经设立分子公司并开展相

127

关业务,这都为医疗支付一卡通项目奠定了坚实的基础。募投资金到位后,借助

易联众在各地的业务基础,将有利于又好又快地将福建的一卡通模式拓展到其他

省外地区。

保荐机构核查意见:

保荐机构核查了申请人医疗健康服务运营平台项目的可行性研究报告、本

次非公开发行预案以及申请人出具的相关说明文件,与申请人主要管理层、业

务和技术人员进行了访谈、对掌上医院、远程医疗、智慧医药、医疗支付一卡

通的开发建设进度进行了相关核查。经核查,保荐机构认为:

1、申请人在参与政府采购的项目中,具备《软件企业认定证书》、系统集成

认证、CMMI 认证、ITSS 认证、ISO 管理体系认证、《医疗器械生产企业许可

证》、《互联网药品信息服务资格证书》等政府采购项目所通常规定的资质和认

证条件,符合《政府采购法》中关于供应商资质的基本要求,且申请人在医疗

信息化领域已经具备丰富的项目中标经验和项目实施经验,且本次募投实施区

域多为申请人原有医院信息管理系统、药店管理系统、医院医学影像系统及社

保卡发行等相关业务所覆盖的地区,因此本次募投项目实施后申请人不存在参

与招投标的实质性障碍。

2、围绕实施掌上医院、远程医疗、智慧医药和医疗支付一卡通项目 4 个募

投子项目,申请人具备信息系统集成及服务一级资质、CMMI 软件能力成熟度

模型集成 3 级资质、各类相关 ISO 管理体系证书、《ITSS 信息技术服务运行维

护标准符合性证书》、《互联网药品信息服务资格证书》、《医疗器械生产企业许

可证》、《医疗器械注册证》、IHE 测试认证等资质与认证,在医疗支付一卡通项

目上与具备“预付卡发行与受理、互联网支付”第三方支付牌照的开联通支付

服务有限公司进行合作。从本次募投项目当前初期运营模式和收费模式来看,

申请人已经具备本次募投项目现阶段的相关资质。但由于智慧医药、远程医疗

项目未来拟实现在平台上进行直接交易,且未来拟增加医疗相关销售项目,因

此申请人仍应取得相应的《增值电信业务经营许可证》和《医疗器械经营许可

证》。根据《互联网信息服务管理办法》、《电信业务经营许可管理办法》和《医

疗器械监督管理条例》、《医疗器械经营监督管理办法》等的相关规定,申请人

符合相关资质的申请条件,不存在申请相关资质的实质性障碍。

128

3、申请人实施掌上医院、远程医疗、智慧医药和医疗支付一卡通项目 4 个

募投子项目系申请人围绕医疗行业和健康服务业的发展需求,对申请人现有的

主营业务进行有机整合和升级的举措。申请人在医疗卫生领域精耕细作十五年,

客户广泛覆盖医院、基层医疗机构、药店等,具有丰富的产业链资源和医疗健

康信息化项目实施经验,在相关项目开展的人员、技术、市场等方面也均具有

丰富储备,因此申请人具备开展医疗健康服务运营平台项目的基础。

律师核查意见:

律师核查了申请人医疗健康服务运营平台项目的可行性研究报告、本次非

公开发行预案以及申请人出具的相关说明文件,与申请人主要管理层、业务和

技术人员进行了访谈,律师认为:

1、申请人拟实施掌上医院、远程医疗、智慧医药和医疗支付一卡通项目 4

个募投子项目,从各个子项目的运营模式和盈利模式来看,在具体实施项目的

时候主要涉及与卫计委、医院、药店以及金融机构签署项目合同,部分项目可

能会涉及政府采购的招投标流程(如卫计委、公立医院的项目),但申请人在参

与政府采购的项目中,具备《软件企业认定证书》、系统集成认证、CMMI 认证、

ITSS 认证、ISO 管理体系认证、《医疗器械生产企业许可证》、《互联网药品信息

服务资格证书》等政府采购项目所通常规定的资质和认证条件,符合《政府采

购法》中关于供应商资质的基本要求,且申请人在医疗信息化领域已经具备丰

富的项目中标经验和项目实施经验,本次募投项目实施后易联众不存在参与招

投标的实质性障碍。

2、围绕实施掌上医院、远程医疗、智慧医药和医疗支付一卡通项目 4 个募

投子项目,申请人具备信息系统集成及服务一级资质、CMMI 软件能力成熟度

模型集成 3 级资质、各类相关 ISO 管理体系证书、《ITSS 信息技术服务运行维

护标准符合性证书》、《互联网药品信息服务资格证书》、《医疗器械生产企业许

可证》、《医疗器械注册证》、IHE 测试认证等资质与认证,在医疗支付一卡通项

目上与具备“预付卡发行与受理、互联网支付”第三方支付牌照的开联通支付

服务有限公司进行合作。从本次募投项目当前初期运营模式和收费模式来看,

申请人已经具备本次募投项目现阶段的相关资质。但由于智慧医药、远程医疗

项目未来拟实现在平台上进行直接交易,且未来拟增加医疗相关销售项目,因

129

此申请人仍应取得相应的《增值电信业务经营许可证》和《医疗器械经营许可

证》。根据《互联网信息服务管理办法》、《电信业务经营许可管理办法》和《医

疗器械监督管理条例》、《医疗器械经营监督管理办法》等的相关规定,申请人

符合相关资质的申请条件,不存在申请相关资质的实质性障碍。

问题6:

申请人披露,民生一体化综合信息服务平台项目通过PPP形式开展。同时,

申请人首发募投项目包括“民生一体化综合信息服务平台项目”但经数次延期

至今仍未产生收益,本次拟募资从事民生信息服务运营平台项目。

请申请人详细说明:(1)民生一体化综合信息服务平台项目的具体进展、

客户情况和收益情况,说明过去5年未能产生收益但本次募集资金继续投入类似

项目的必要性和合理性;(2)申请人现有PPP项目的具体开展情况和盈利情况;

(3)本次募集资金具体针对的具体PPP项目的情况,申请人是否具备全部必备

资质,相关PPP项目是否经过国家和有关主管部门审批;(4)申请人本次募集

资金从事PPP项目对保底条款的约定情况,以及从事相关PPP项目的合法合规

性。请保荐机构、律师核查并发表意见。

回复:

(一)民生一体化综合信息服务平台项目的具体进展、客户情况和收益情

况,说明过去 5 年收益情况及本次募集资金继续投入类似项目的必要性和合理性

1、民生一体化综合信息服务平台项目的具体进展、客户情况和收益情况

(1)项目简述

民生一体化综合信息服务平台项目是根据当时国家政策要求和市场需求,在

已有劳动保障、医疗卫生和技工学校领域应用软件的基础上,整合研发面向基层、

中小企业和广大居民使用的民生短信与语音信息服务系统、民生服务自助信息机

系统、跨行业一卡通系统、民生信息服务网站系统、政企通信息服务系统、药企

通信息服务系统、校企通信息服务系统、医企通信息服务系统等八大信息服务软

件,并基于这八大应用系统软件构建的综合信息服务平台,为广大参保居民、众

多参保中小企业、基层卫生院和社区医疗服务中心(门诊部)、药店、技工学校

130

(就业培训机构)等提供高效、便捷、经济的民生信息服务。民生一体化综合信

息服务平台项目业务示意图如下:

银 政

行 企

申 校 民生一体化综合信息服务

报 企

企 通

业 信 数据中心

务 Internet

店 学

一卡通信息服务 用

业 药

医 企

院 通

店 医

一网通信息服务 制 通

药 信

厂 息

/经 服

乡 销 务

镇 商

店 器

一站通信息服务 械

一线通信息服务 厂

/经

(2)项目的具体进展

1)项目建设情况

2014 年 9 月 30 日,民生一体化综合信息服务平台项目整体达到可预定使用

状态,公司完成了民生一体化综合信息服务平台的相关建设,以及完成了在福建

省 9 个设区市范围内以社区为主进行自助信息服务机的布设。

根据公司编制的民生一体化综合信息服务平台项目结项报告,项目具体完成

情况如下:①在厦门市软件园装修已有公司用房;②购置小型机、PC 服务器、

存储系统、PC 机、路由器、交换机等硬件设备 59 台(套);③购置数据库管理

系统、操作系统、备份软件和应用服务器中间件等系统软件 47 套;④完成民生

短信与语音信息服务系统、民生服务信息机信息系统、跨行业社保金融一卡通系

统、民生信息服务网站系统、政企通信息服务系统、医企通信息服务系统、药企

通信息服务系统、校企通信息服务系统等八个软件整合研发、测试和应用。

截至 2015 年 12 月 31 日,公司已实际投入 3,957.27 万元。

2)项目延期建设及原因

公司在建设民生一体化综合信息服务平台项目的过程中,曾两次调整计划完

131

成时间,具体调整情况及主要原因如下:

①第一次调整

公司于 2012 年 8 月 2 日召开第二届董事会第二次会议,审议通过了《关于

调整募投项目——民生一体化综合信息服务平台项目实施进度的议案》。公司在

实施主体、实施地点等保持不变的情况下,调整民生一体化综合信息服务平台项

目的投资进度。原计划完成日期:2012 年 7 月 20 日,调整后完成日期:2013 年

7 月 20 日。

第一次调整主要原因:

A、依据当时相关政策,国家鼓励采用云计算等新技术促进信息基础设施和

信息资源共享,培育多元化公共服务。公司积极跟进信息服务产业的科技发展趋

势,计划利用云计算理念和前沿技术,整合原有资源,提升民生一体化综合信息

服务平台的运营能力。然而,云计算属于正在迅速发展中的前沿技术,当时尚未

形成健全统一的标准规范体系,在面向民生的公共服务体系信息化建设中,其具

体的商业模式仍需深入探索。因此引入该技术,需要经历一个更充分的落实时间。

B、计划布设于经办网点、社区、医疗机构、人群密集点等地的自助交互终

端须符合人力资源和社会保障部公共服务自助终端的标准规范,而当时,人力资

源和社会保障部正在制定相关的规范及检测标准。

因此,基于上述原因,公司将完成时间推迟至 2013 年 7 月 20 日。

②第二次调整

公司于 2014 年 1 月 17 日召开第二届董事会第十三次会议。审议通过了《关

于调整募集资金投资项目——民生一体化综合信息服务平台项目实施进度的议

案》。公司再次调整该项目实施进度,将项目完成日推迟至 2014 年 9 月 30 日。

项目的实施地点、实施主体和实施方式均按照原计划进行,未发生变化。

第二次调整主要原因:

A、公司民生一体化综合信息服务平台项目原计划于 2013 年 7 月 20 日完工,

公司已于 2013 年 5 月与供应商签订了 900 台的民生服务自助信息机采购合同,

并积极进行布放。但是,由于相关政策的变化,客户增加了部分需求,致使布放

过程放缓。

B、2013 年 7 月底,国务院总理李克强主持召开国务院常务会议,研究推进

132

政府向社会力量购买公共服务。在该政策鼓励下,政府为了进一步提高公共服务

管理水平,计划在民生服务自助信息机上加载更多的公共服务业务。为了满足信

息服务内容的多样化需求,公司需要时间对计划布放的民生服务自助信息机和软

件进行更新、升级后再进行布放。

基于上述原因,公司将完成时间推迟至 2014 年 9 月 30 日。

3)项目建设效果

民生一体化综合信息服务平台项目建成后,公司民生业务形成了依托于社

保、医疗、就业等业务基础的“卡+终端+平台”的服务模式。项目的建成实现了

公司发展的战略目标,为公司在民生信息服务领域的拓展提供了有力的支持,为

公司近年来的业绩发展奠定了良好的基础。

项目合理、有效地利用了募投资金,建设了比原计划产能更高的研发、软件

生产、系统测试和模拟运行环境,完成了系统软件的升级开发和测试,形成了具

备大规模软件产业化的产销能力,为公司未来面向全国的业务开展提供了良好的

基础。

民生一体化综合信息服务平台搭载了八个应用产品,包括民生短信与语音信

息服务系统(简称“一线通”)、民生服务自助信息机系统(简称“一站通”)、跨

机构社保金融一卡通系统(简称“一卡通”)、民生信息服务网站系统(简称“一

网通”)、政企通信息服务系统(简称“政企通”)、药企通信息服务系统(简称“药

企通”)、医企通信息服务系统(简称“医企通”)、校企通信息服务系统(简称“校

企通”)等子产品,各应用产品分别以广大居民、中小企业、卫生院、药店、技

工学校等为服务对象,既相互独立又相互结合,应用范围涵盖了劳动就业、社会

保障、医疗卫生等基本民生服务内容。八个应用系统主要采用易联众自主基础开

发技术,通过 Internet 互联网络,为广大公众与机构提供全方位、多渠道化的民

生信息服务。具体的构成、功能及实现方式如下表所示:

133

项目 系统名称 服务对象 主要构成 网点部署情况 主要功能 实现方式 主要应用技术

建立语音、短信服务平台,提供劳 公众采用语音或者短信的 YLZ-IDT、YLZ-ESB、

基础软硬件平台、应

一线通 公众 公网结点 动与社会保障信息查询、登记等交 方式,获取各类个人的信息 YLZ-DIT、YLZ-EAF、

用系统、电话/手机

互服务。 服务。 YLZ-Workflow

建立民生自助服务系统,提供劳动

基础软硬件支撑系 与社会保障信息查询、登记等自助

乡镇/街道、社 公众可通过部署在各个机 YLZ-IDT、YLZ-ESB、

统、应用系统、民生 服务以及求职信息的登记与查询等

一站通 公众 区/行政村、医 构网点的信息机,获取各类 YLZ-DIT、YLZ-EAF、

自助信息服务一体机 自助服务。后期还可以获得水电煤

院/药店 的信息服务。 YLZ-EMF

(信息机) 气等公共事业缴费、电信部门缴费

及行政处罚缴费等增值服务。

民生 基础软硬件支撑系 建立综合信息服务平台门户网站, 公众与机构均可通过网站 YLZ-IDT、YLZ-ESB、

一体 一网通 公众 统、门户网站、电脑 公网结点 提供对外的民生一体化综合信息服 访问方式,获取各类的信息 YLZ-DIT、YLZ-EAF、

化综 终端 务窗口。 服务。 YLZ-RPT、YLZ-Portal

合信 通过与劳动保障机构、银行系统的

息服 数据交换,建立医保-医院-银行

务平 公众持一卡,通过部署在医

基础软硬件支撑系 一卡通系统,提供就医购药、金融 YLZ-IDT、YLZ-ESB、

台 院/药店的读写卡设备,即

一卡通 公众 统、应用系统、读卡 医院/药店 支付等一卡通服务。还部署在自助 YLZ-DIT、YLZ-EAF、

可实现医购药、金融支付等

设备、IC卡 服务信息机中,随一站通信息服务 YLZ-EMF

一卡支付结算等服务。

系统部署在乡镇/街道、社区/行政

村,为参保人提供自助缴费等服务。

通过与劳动保障机构、单位申报企 单位信息申报企业可通过

政府劳动保障 YLZ-IDT、YLZ-ESB、

基础软硬件支撑系 业用户的连接,建立网上申报平台, 与网上申报平台的数据交

政企通 机构 机构、单位信 YLZ-DIT、YLZ-EAF、

统、应用系统 提供单位网上数据申报的申报审 互,实现单位数据的审核、

息申报企业 YLZ-Workflow

核、申报审批、申报查询等服务。 审批、查询等服务。

药企通 机构 基础软硬件支撑系 药店、药品供 为所有药店提供医药销售管理、供 通过与药店、药品供应商管 YLZ-IDT、YLZ-ESB、

134

项目 系统名称 服务对象 主要构成 网点部署情况 主要功能 实现方式 主要应用技术

统、应用系统 应商 应商信息、药品价格信息、药店会 理系统的连接,建立药企通 YLZ-DIT、YLZ-EAF、

员管理、药品目录管理、数据安全 管理平台,为药店、供应商 YLZ-Workflow

认证、基础运营网络、医保药品申 提供相关业务的综合性服

报和结算等一系列服务。 务。

为所有医院提供器械采购管理、供 通过与药店、医疗器械供应

应商信息、器械价格信息、医院会 商管理系统的连接,建立医 YLZ-IDT、YLZ-ESB、

基础软硬件支撑系 社区医院、医

医企通 机构 员管理、数据安全认证、基础运营 企通管理平台,为医院、供 YLZ-DIT、YLZ-EAF、

统、应用系统 疗器械供应商

网络、器械销售和结算等一系列服 应商提供相关业务的综合 YLZ-Workflow

务。 性服务。

为院校提供内部日常教学管理,并 通过与全国技工院校、用工

建立与企业和劳动管理机构的人力 企业系统的连接,建立校企 YLZ-IDT、YLZ-ESB、

基础软硬件支撑系 全国技工院

校企通 机构 资源交流互动渠道,为学校与学生 通管理平台,为技工教育和 YLZ-DIT、YLZ-EAF、

统、应用系统 校、用工企业

提供就业信息来源,为企业提供人 技能人才就业提供综合性 YLZ-Workflow

才资源信息。 服务。

135

(3)项目的客户情况

目前,通过民生一体化综合信息服务平台项目的实施,公司积累了大量的民

生信息行业的相关客户。在福建省范围内,政企通单位网上申报用户数达到 8

万多家,其中企业数量、机关事业单位数量分别占 80%、20%,企业用户涵盖各

个规模,其中 1-50 人规模的小型企业占比达到 80%,也不乏福建省内知名大规

模企业用户,如福建海峡人才派遣有限责任公司、三棵树涂料股份有限公司、福

建紫山集团股份有限公司等,服务覆盖了福建省内除厦门外的 8 个地市,近三年

年均收入达 500 万元;医企通为基层医疗机构提供医疗管理服务,降低其运营成

本,同时方便群众就医,目前已覆盖福建省内 10,000 多家卫生院及门诊部,很

大程度上推动了医疗服务的城乡均衡化发展;药企通主要提供药品申报、销售等

一系列药店信息化服务,目前覆盖包括福建省连锁率排名前列的康佰家大药房在

内的 500 余家药店;校企通主要为全国技工院校提供线上教学管理和人力资源交

流服务,服务区域覆盖全国,现有 3,000 多家技工院校用户,其中包括国家劳动

部首批确认的十三家技师学院之一的北京工贸技师学院。该项目的客户情况如下

表所示:

服务类型 客户类型 客户数量 代表客户名称

人社公共服务、医疗

200 万人(累

服务等内容的查询及 广大参保居民 -

计)

经办

福建海峡人才派遣有限责

80,000 多 家 任公司、三棵树涂料股份有

五险网上申报 参保企业

(累计) 限公司、福建紫山集团股份

有限公司等

基层卫生院及社区 南靖县靖城中心卫生院、龙

医疗运营、管理等业

医疗服务中心(门诊 10,000 多家 海妇幼保健院、芗城区天宝

务综合服务

部) 镇中心卫生院等

福建康佰家大药房、漳州市

药品申报、销售、结

药店 500 多家 龙文区德康大药房、南平市

算等一系列服务

延平区后谷药店等

内部日常教学管理、 北京市工贸技师学院、福建

技工学校(就业培训

人力资源交流互动渠 3,000 多家 省第二高级技工学校、广东

机构)

道等服务 省轻工业技师学院等

(4)民生一体化综合信息服务平台项目的收益情况

民生一体化综合信息服务平台项目自建设日起至 2015 年 12 月 31 日的承诺

效益为 1,575.16 万元。

136

根据《前次募集资金使用情况报告》,自建设日起至 2015 年 12 月 31 日,公

司民生一体化综合信息服务平台累计实现效益 1,702.63 万元,超过公司承诺效益

127.47 万元。

2、说明过去 5 年收益情况及本次募集资金继续投入类似项目的必要性和合

理性

(1)过去 5 年已实现承诺效益

截至 2015 年 12 月 31 日,公司民生一体化综合信息服务平台项目已实现承

诺效益。

根据该项目可行性研究报告和招股说明书,民生一体化综合信息服务平台项

目在计算期内的利润情况如下表所示:

单位:万元

计算期

项目

1 2 3 4 5 6

净利润 - 172.26 921.10 1,927.19 1,927.19 1,927.19

结合公司上市募集资金到位和该项目的建设情况,民生一体化综合信息服务

平台项目的承诺效益对应期间如下:

单位:万元

计算期

项目 2012.9.30- 2013.9.30- 2014.9.30- 2015.9.30- 2016.9.30- 2017.9.30-

2013.9.30 2014.9.30 2015.9.30 2016.9.30 2017.9.30 2018.9.30

净利润 - 172.26 921.10 1,927.19 1,927.19 1,927.19

上表换算为按年度列示时,民生一体化综合信息服务平台项目的承诺效益如

下表所示:

单位:万元

计算期

项目

2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年

净利润 - 43.07 359.47 1,172.62 1,927.19 1,927.19

由上表可知,截至 2015 年 12 月 31 日,公司民生一体化综合信息服务平台

承诺累计效益为 1,575.16 万元。截至 2015 年 12 月 31 日,公司民生一体化综合

137

信息服务平台的实际累计实现效益为 1,702.63 万元,已超过承诺效益。

(2)本次募集资金继续投入类似项目的必要性和合理性

1)本次募投项目简述

本次募投项目民生信息服务运营平台以原业务模式为基础,进一步通过 PPP

方式与更多的地方政府进行广泛合作,协助政府建立政务网上服务平台,引导公

共服务系统的建设方向,在满足政府部门建设需求的同时进行市场化运作,实现

服务人群在运营平台的大批量转化与导入,为政府、企业、个人提供政务服务、

信息化服务、金融服务、生活服务等。此外,本项目所吸纳的海量数据资源将会

对大数据中心提供有力的支撑,亦能够对医疗健康服务运营平台、产业金融业务

贡献精准、有效的活跃用户,从而构建多方共赢的民生领域生态系统圈。

2)本次募投项目与前次募投项目的联系

在过去 5 年内,公司通过前次募投项目民生一体化综合信息服务平台的建设

和实施,对业务模式和盈利情况不断进行实践验证,认为政企通单位网上申报服

务系统这项业务拥有较大的盈利空间,该业务仅在福建省八个地市就积累了 8

万企业用户,具有较强的开发潜力。同时,公司在向企业用户提供运维服务的过

程中,发现市场对于社保代理、财务代理、申报审批、营销推广等企业服务的需

求十分旺盛。

因此,公司计划以社保网上申报业务为切入点,将单一的申报业务拓展到多

元的企业服务,并向个人用户进行拓展,为企业和个人客户提供多元化的增值服

务。虽然本次募投项目提供的金融产品推广服务、生活服务的服务对象包含个人

用户,但该业务仍然将与企业用户进行结算实现收入,在客户方面,本次募投项

目将与前次募投项目相比有较强的一致性。公司开展本次募投项目民生信息服务

运营平台具有坚实的客户基础,与前次募投项目有较强的延续性。

基于以上考虑,公司提出了本次募投项目民生信息服务运营平台的建设计

划。

3)本次募投项目与前次募投项目的区别

本次募投项目民生信息服务运营平台与前次募投项目民生一体化综合信息

服务平台的主要区别如下:

①业务内容不同

138

前次募投项目包括一线通、一站通、一卡通、一网通、政企通、药企通、医

企通、校企通等八个子产品,其中,政企通服务提供的是单一的企业社保网上申

报服务,主要面向企业用户。

本次募投项目与前次募投项目仅在政企通服务方面存在交集,本次募投项目

计划在政务、企业信息化、金融、生活、员工福利商城等方面提供多元化的服务,

并将用户群体拓展至广大的个人用户。

②实施地点不同

前次募投项目的政企通服务集中在福建省内除厦门外的八个地市内开展。

本次募投项目计划将在福建、广西、山西、广东、安徽 5 个省份内进行全省

推广应用。

③工作重心不同

在前次募投项目的业务模式下,服务较为简单、单一,服务以满足企业的功

能性需求为主。

在本次募投项目的业务模式下,以企业及个人用户为中心,提高用户数量和

用户体验,增强服务使用频次和粘性是公司新业务模式下的工作重点,因此,加

强渠道建设赢取客户流量、重视服务质量显得尤为重要。在此模式下,盈利重点

逐步转向了位于项目建设后端的持续运营和增值服务的拓展。

④业务地位不同

前次募投项目是公司基于原有业务和资源进行整合发展而来,作为单独的建

设项目,与公司其他业务协同性不强。

本次募投项目实施后,民生信息服务运营平台是公司新业务生态圈的重要入

口,具有稳定的企业及个人流量,为公司业务生态圈中的大数据中心项目、产业

金融项目提供大量、稳定的数据来源和流量导入,能够加速实现业务闭环。

4)发展本次募投项目民生信息服务运营平台的必要性和合理性

本次募投项目民生信息服务运营平台项目与公司十五年来坚持的主营业务

有高度的关联关系,是公司主营业务的延续。公司历史上主营业务的成功为本次

募投项目提供了坚实的基础。

①市场空间十分广阔

2015 年 7 月 4 日,国务院发布的《关于积极推进“互联网+”行动的指导意

139

见》强调,引导和推动全社会形成大众创业、万众创新的浓厚氛围,积极推广基

于移动互联网入口的城市服务,从而催生大量的中小微企业。中小微企业对企业

信息化建设、网络营销、服务外包等方面需求较多,并需要公共服务平台网络提

供平台入口、数据信息、计算能力等资源支持。

②民生一体化综合信息服务平台项目的成功实施为公司此次募投的开展提

供了基础保障

前次募集资金募投项目之民生一体化综合信息服务平台项目的成功实施为

公司提供了坚实的技术基础、广泛的客户积累和高水平的人才团队储备,更为本

次募集资金投入民生信息服务运营平台项目提供了宝贵的实践经验。民生一体化

综合信息服务平台项目的盈利,以及公司在全国 18 家分子公司的业务布局,提

供了公司将业务推广至福建、广西、山西、广东、安徽 5 个省份的业务基础。

③PPP 模式顺应国家政策导向,解决了行业痛点

公司本次募投项目民生信息服务运营平台将通过 PPP 模式进行建设。

PPP 模式具备良好的政策环境。2015 年 5 月,财政部、发改委、央行出台

《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》,强调改革创

新公共服务供给机制,大力推广政府和社会资本合作的 PPP 模式,提升公共服

务的供给质量和效率。2015 年 7 月 4 日,国务院发布的《关于积极推进“互联

网+”行动的指导意见》指出,加快互联网与政府公共服务体系的深度融合,推

动公共数据资源开放,促进公共服务创新供给和服务资源整合,构建面向公众的

一体化在线公共服务体系。

目前,政府主导投资建设公共服务的传统模式在资金使用效率、管理效率和

运营效果等方面存在较大的局限性。一方面,公共服务平台的前期建设和后期运

营维护成本均由政府承担,项目持续性资金投入巨大,政府资金使用效率不高,

此外,随着财政开支的逐渐缩减,政府投资建设公共服务的动力逐步减弱;另一

方面,公共服务建设相关的项目审批、招投标等一系列流程周期较长,不利于公

共服务建设项目的快速落地,无法快速、有效地为社会公众提供服务。

PPP 模式的出现解决了上述面临的行业痛点。社会资本的投入,解决了政府

资金难的问题,提升了资金使用效率。通过 PPP 模式可获得公共服务平台的运

营权,通过市场化运作,使得平台运营更有效果。同时,平台运营权的取得为公

140

司的业务发展打开了操作空间。

综上,结合前次募集资金投资民生一体化综合信息服务平台项目的具体进

展、客户情况和收益情况等方面来看,公司使用本次募集资金投入民生信息服务

运营平台项目具有必要性和合理性。

(二)申请人现有 PPP 项目的具体开展情况和盈利情况

公司目前以 PPP 模式分别在山西省和广西省开展建设人力资源和社会保障

公共服务平台。截至目前,以 PPP 模式开展的项目公司已累计投入 2,757.16 万

元。具体情况如下:

1、山西省人力资源和社会保障网上经办业务便民服务平台的开展情况和盈

利情况

(1)项目简介

在山西,公司投资建设了山西省人力资源和社会保障网上经办业务便民服务

平台,为平台的建设、运营、升级、维护提供资金、技术和人员保障。平台向个

人和企业提供免费的基础公共服务和衍生的个性化增值服务,通过平台运营获取

收益。

(2)建设内容

平台的具体建设内容包括:单位网上申报系统、个人网上经办大厅、电子档

案系统、移动终端服务系统、微信公众平台、消息推送系统、服务支撑平台、自

助终端服务系统、服务安全平台、数字认证及电子印章系统和现有服务系统升级

改造。

(3)服务功能

档案申报、工资申报、补收申报、待遇申报、参保状

社保网上申报

态变更等。

单位通知查询、单位缴费明细查询、单位工资查询、

面向企业 社保相关查询

单位信息查询等。

参保缴费凭证打印、参保缴费人员证明、离退休人员

社保凭证打印

参保证明、申请签章查询、征缴通知单等。

包括个人参保信息查询,单一险种参保查询以及社保

基本信息

缴费信息查询等。

面向个人

关于社保卡的启用,社保卡所属地区和险种的查询,

社保卡

社保卡的挂失服务。

141

对不同险种的缴费情况进行查询。公共服务查询:包

括山西省各个医保定点医疗机构查询,山西省各地医

社保缴费查询

保定点零售药店查询,社保各项的办理指南以及政策

法规等。

包括养老待遇发放,个账对账单查询,养老金待遇调

养老保险

整查询以及养老待遇项目查询等。

失业保险 可进行失业待遇查询以及失业待遇的发放情况查询。

生育保险 可对生育信息进行查询,也可以查询生育受理信息。

包括个人账户查询,门诊药店费用查询,费用列表查

医疗保险 询和住院费用查询等。工伤保险:工伤人员信息查询

以及工伤待遇查询。

(4)核心人员投入情况

专业类别 人数 比例 教育类别 人数 比例

产品运营实施人员 2 10.5% 本科以上学历 17 80.30%

技术研发人员 12 63% 大专以及大专以下学历 2 19.70%

市场营销人员 3 16%

运营维护人员 2 10.5%

合 计 19 100% 合计 19 100%

(5)技术情况

该项目形成的软件著作权包括易联众民生公共服务平台 v1.0、易联众人力资

源和社会保障公共服务平台 v1.0、易联众网上审批平台 V1.0 等。

该项目的技术情况参见“问题 1、(四)、1、(3)民生信息服务领域”,此外,

该项目系统技术路线设计符合电子政务相关标准规范,采用基于 J2EE 的 B/S/S

架构,关键技术有 SOA 技术、ESB 技术、DI 技术、CA 技术、人脸识别技术等。

其中 DI 技术、CA 技术、人脸识别技术如下:

数据集成总线(DI)提供作业的测试功能和预览功能。使得

每一个转换/Job 都能够被监测到,并且也提供开始、停止等

1 DI 技术

功能,使得使用更有人性化。同时,数据整合平台(DI)还

提供一个非常有特色的功能,即图形化监测作业运行情况。

通过 CA 技术保证企业用户身份的合法性。CA 中心为每个

2 CA 技术 使用公开密钥的用户发放一个数字证书,数字证书的作用是

证明证书中列出的用户合法拥有证书中列出的公开密钥。

142

CA 机构的数字签名使得攻击者不能伪造和篡改证书。

人脸识别服务平台主要提供照片比对服务,与微信平台、短

信平台、邮件系统等一同组成公共服务的互联网服务能力。

易联众人脸识别身份认证系统,采用了云计算技术,使系统

3 人脸识别技术 运行可靠且具备高可扩展性。活体认证技术可以有效防止参

保人通过照片、图片等手段欺骗人脸识别系统。支持移动应

用、自助终端、网站、业务系统等。采用先进人脸识别比对

算法,比对速度快,人脸检测技术精度高。

(6)平台的进展情况与盈利情况

平台已于 2014 年下半年成功上线并开始进行初期运营。目前拥有个人用户

近 6 万人,企业用户 7,000 家,获得了政府与社会的广泛认可。截至 2016 年 6

月,平台实现收入为 53.16 万元,由于平台尚处于投入运营的初期尚未产生利润。

个人端产品:

143

企业端产品:

2、广西人力资源和社会保障公共服务平台的开展情况和盈利情况

(1)项目简介

在广西,公司以 PPP 模式建设了广西人力资源和社会保障公共服务平台,

为广西已上线金保数据大集中信息系统的地区里且已在当地人力资源与社会保

障局参保的参保人员提供养老、医疗、失业、工伤、生育等信息查询。

(2)建设内容

144

移动个人平台(APP)和微信公众号,实现参保信息查询、社保缴费、缴费

记录查询、社保卡管理、个人权益查询、养老待遇查询、门诊药店消费查询、医

疗收支查询等功能,并可通过人脸识别进行养老保险生存认证,为广大参保用户

带来高效、便捷的人社公共服务体验。

(3)服务功能

业务办理模块 人员变动申报、异地转移申请。

面对企业 报表打印模块 增减变动表、基数申报人员信息表。

相关查询模块 单位人员查询、单位信息查询、征集结果查询。

包括个人参保信息查询,单一险种参保查询以及社保缴

基本信息

费信息查询等。

关于社保卡的启用,社保卡所属地区和险种的查询,社

社保卡

保卡的挂失服务。

社保缴费查询 对不同险种的缴费情况及缴费记录进行查询。

包括广西壮族自治区各个医保定点医疗机构查询,广西

公共服务查询 各地医保定点零售药店查询,社保各项的办理指南以及

面向个人 政策法规等。

包括养老保险生存认证,养老待遇发放,个账对账单查

养老保险

询,养老金待遇调整查询以及养老待遇项目查询等。

包括个人账户查询,门诊药店费用查询,费用列表查询

医疗保险

和住院费用查询等。

生育保险 可对生育信息进行查询,也可以查询生育受理信息。

工伤保险 工伤人员信息查询以及工伤待遇查询。

失业保险 可进行失业待遇查询以及失业待遇的发放情况查询。

(4)核心人员投入情况

专业类别 人数 比例 教育类别 人数 比例

技术研发人员 9 90% 本科以上学历 10 100%

运营维护人员 1 10% 大专以及大专以下学历 - -

合 计 10 100% 合计 10 100%

(5)技术情况

该平台的技术情况参见山西省人力资源和社会保障网上经办业务便民服务

平台相应部分。

(6)平台的进展情况与盈利情况

广西人社 APP 于 2016 年 4 月上线,目前已拥有 APP 用户近两千人,为后

145

续增值服务的加载奠定了基础。由于平台尚处于投入运营的初期,尚未产生利润。

个人端产品:

企业端产品:

146

(三)本次募集资金具体针对的具体 PPP 项目的情况,申请人是否具备全

部必备资质,相关 PPP 项目是否经过国家和有关主管部门审批

1、本次募集资金重点投入民生信息服务运营平台项目的业务推广和服务拓

民生信息服务运营平台项目通过 PPP 方式与政府部门合作建设政务网上服

务平台,在满足政府部门建设需求的同时进行市场化运作,实现服务人群在运营

平台的大批量转化与导入,为政府、企业、个人提供政务服务、信息化服务、金

融服务、生活服务等。本次募集资金将用于项目的平台建设、服务运营以及将传

统建设型项目转为以 PPP 模式建设并运营的项目的相关支出,募集资金将重点

投入至项目增值服务业务推广和增值服务种类拓展,通过大量的市场推广和服务

试运营以提高平台知名度,以及加载更多的服务类别、丰富应用场景以增加客户

粘度等。

2、本次募集资金具体针对的具体 PPP 项目的情况

本次募集资金针对的 PPP 项目包括山西、广西、福建、广东、安徽,其中

福建、广东、安徽已开展项目建设,正准备投入资金转为 PPP 项目。以上项目

的进展情况如下:

序号 项目名称 进展情况

现阶段系统建设已基本完成,工作重

山西省人力资源和社会保障网上经办业务

1 心转向投入大量资金大力开展市场

便民服务平台

推广及服务运营。

已完成个人端的 APP 与公众号,企

2 广西人力资源和社会保障公共服务平台

业用户端还需继续建设,整个系统建

147

设尚未完成。

硬件部分的实施已完成,软件部分公

共服务应用软件及接口开发、人社业

务系统整合应用软件开发、人社业务

应用支撑平台建设开发总体进度超

福建省三明市民生信息公共服务平台建设

3 过 90%。现阶段着重开展技术研发

项目

的收尾工作,下一步将工作重心转向

投入大量资金大力开展市场推广及

服务运营。正准备投入资金转为 PPP

项目。

广东省集中式人力资源和社会保障一体化 已开展项目建设,正准备投入资金转

4

信息系统项目 为 PPP 项目。

安徽省人力资源和社会保障厅阳光政务平 已开展项目建设,正准备投入资金转

5

台项目 为 PPP 项目。

3、申请人的全部必备资质情况

公司具备开展人社业务信息化的全部必备资质,具体包括:

序 证书编

主体 资质名称 有效期 发证机关

号 号

社会保险管理信息系统核心平 2017 年 9 人力资源和社会

1 易联众 C-S3-10

台(三版)软件实施技术授权书 月 30 日 保障部信息中心

劳动力市场管理信息系统(劳动 2017 年 9 人力资源和社会

2 易联众 C-L3-10

99 三版)软件实施技术授权书 月 30 日 保障部信息中心

城乡居民基本养老保险管理信 2017 年 9 人力资源和社会

3 易联众 C-R1-10

息系统软件实施技术授权书 月 30 日 保障部信息中心

劳动关系管理信息系统(包含劳

动保障监察系统、调解仲裁系 2017 年 9 人力资源和社会

4 易联众 C-G1-10

统、劳动关系协调管理系统)软 月 30 日 保障部信息中心

件实施技术授权书

基本医疗保险医疗服务监控信 2017 年 9 人力资源和社会

5 易联众 C-M1-10

息系统软件实施技术授权书 月 30 日 保障部信息中心

机关事业单位养老保险管理信 2017 年 9 人力资源和社会

6 易联众 C-P1-10

息系统软件实施技术授权书 月 30 日 保障部信息中心

注:以上资质有效期结束时续期不存在障碍

148

在民生信息服务运营平台提供的服务运营方面,平台提供的服务包括政务服

务、企业信息化服务、金融产品推广服务、生活服务、员工福利商城。

(1)政务服务

政务服务面向政府、企业用户和个人用户,主要构成为企业医社保网上申报

(E 点通)、社保代理服务、财务代理服务等。

其中医社保网上申报不需要取得专门资质,社保代理需取得《人力资源服务

许可证》、财务代理需要取得《代理记账许可证书》,以上资质公司正在申请,根

据《就业服务与就业管理规定》、《代理记账管理办法》等相关文件的规定,公司

取得以上资质不存在申请障碍。

(2)企业信息化服务

企业信息化服务面向企业用户,主要包括内部管理服务和营销推广服务。

公司具备开展软件信息化方面的必备资质。

(3)金融产品推广服务

金融服务面向个人用户,主要提供商业保险,个人理财等服务,为保险机构

和金融机构提供产品推广服务。

公司主要提供信息撮合,向金融机构和保险机构收取信息技术服务费,本身

并非销售主体,无需取得资质。

(4)生活服务

生活服务面向企业用户和个人用户,对于企业用户来说主要提供应用开发服

务及平台服务,对于个人用户来说通过平台可享受与便民、医疗、教育、出行、

住房等方面相关的生活服务。

公司主要为平台上的生活服务供给方提供应用开发和平台运营服务,公司具

备开展软件信息化方面的必备资质。

(5)员工福利商城

员工福利商城是为企业经办人员提供一个员工福利采购的平台,通过建立会

员机制和员工福利一站式服务,从而向产品销售方收取收益分成实现盈利。

公司具备开展软件信息化方面的必备资质。

从本次募投项目当前初期运营模式和收费模式来看,公司已经具备本次募投

项目现阶段的相关资质,部分业务在未来可能涉及在平台上进行直接交易,因此

149

公司目前正在积极申请相关《增值电信业务经营许可证》。根据《互联网信息服

务管理办法》、《电信业务经营许可管理办法》的相关规定,公司符合相关资质的

申请条件,不存在申请相关资质的实质性障碍。

4、相关 PPP 项目是否经过国家和有关主管部门审批

(1)山西项目

根据公司与山西省人力资源和社会保障厅签署的《网上经办业务便民服务平

台合作协议》,山西省人力资源和社会保障厅授予公司独家投资、建设、运营网

上经办业务便民服务平台。

(2)广西项目

根据公司与广西省人力资源和社会保障厅签署的《广西人力资源和社会保障

公共服务平台建设及运营项目》,广西省人力资源和社会保障厅授予公司独家投

资、建设、运营广西人力资源和社会保障公共服务平台。

(3)福建项目

公司通过招投标方式,取得三明市民生信息公共服务平台建设项目(人力资

源社会保障业务整合及公共服务应用部分)的建设与运营资格,并据此与三明市

人力资源和社会保障局、三明市财政局签署了《三明市民生信息公共服务平台建

设项目(人力资源社会保障业务整合及公共服务应用部分)合同》。

(4)广东项目

公司通过招投标方式,取得广东省集中式人力资源和社会保障一体化信息系

统项目的建设资格,并据此与广东省人力资源和社会保障厅签署了《广东省集中

式人力资源和社会保障一体化信息系统项目(第 3 包:公共服务平台开发包)合

同书》。

(5)安徽项目

公司通过招投标方式,取得安徽省人力资源和社会保障厅阳光政务平台项目

的建设资格,并据此与安徽省人力资源和社会保障厅、中国邮政储蓄银行有限责

任公司安徽省分行签署了《技术开发(委托)合同》。

综上,公司已与人力资源和社会保障主管部门签署了相关合同,获得其授权

建设、运营项目资格。相关 PPP 项目无需经过国家和有关主管部门审批。

(四)申请人本次募集资金从事 PPP 项目对保底条款的约定情况,以及从

150

事相关 PPP 项目的合法合规性

根据公司与人力资源和社会保障主管部门签署的 PPP 项目相关合同,该等

PPP 合同均未约定任何保底条款。

公司已具备开展相关 PPP 项目的全部必备资质,并与人力资源和社会保障

主管部门签署了相关合同,获得其授权建设、运营项目资格。公司从事相关 PPP

项目不存在障碍。综上,公司从事相关 PPP 项目合法合规。

保荐机构核查意见:

保荐机构核查了首次公开发行股票募投项目的可行性研究报告、结项报告,

本次非公开发行相关募投项目的可行性研究报告及前次募集资金鉴证报告,申

请人已经签署的相关业务协议、招投标文件,申请人拥有的资质证书。

经核查,保荐机构认为,结合前次募集资金投资民生一体化综合信息服务

平台项目的具体进展、客户情况和收益情况等方面来看,公司投入民生信息服

务运营平台项目具有必要性和合理性;申请人如实说明了 PPP 项目的开展情况

和盈利情况;申请人具备开展该项目的全部资质,已签署的 PPP 项目无需国家

和有关主管部门审批;申请人本次募集资金从事的 PPP 项目不存在保底条款的

约定情况,从事相关 PPP 项目合法合规。

律师核查意见:

律师核查了本次非公开发行相关募投项目的可行性研究报告,申请人已经

签署的相关业务协议、招投标文件、申请人拥有的资质证书。

经核查,律师认为,申请人具备开展民生信息服务运营平台项目的全部资

质,已签署的 PPP 项目无需国家和有关主管部门审批;申请人本次募集资金从

事的 PPP 项目不存在保底条款的约定情况,从事相关 PPP 项目合法合规。

问题7:

申请人本次拟募集资金从事大数据中心项目。请申请人补充披露相关项目

的数据来源及权属、具体项目开展方式、服务对象和收费标准;申请人相关募

投项目目前的开展情况、客户情况和收入、利润情况,申请人是否具备从事相

关业务的技术人员、盈利基础和业务基础;说明关于项目收益的相关信息披露

151

是否有充分依据。请保荐机构、律师核查并发表意见。

回复:

(一)请申请人补充披露大数据中心项目的数据来源及权属、具体项目开

展方式、服务对象和收费标准

1、大数据中心项目的数据来源情况及权属

(1)大数据中心项目的数据来源

大数据中心的数据来源包括公司自有业务运营平台积累的数据资源、政企合

作数据资源、购买第三方大数据应用企业数据服务以及公司在公开网络平台挖掘

和采集的数据,逐步形成跨领域、综合的大数据资源。

相关数据来源下图所示:

1)公司自有业务运营平台数据资源

易联众对民生信息服务、医疗健康服务、产业金融服务等自有体系运营平台

进行运营推广过程中,通过个人或企业用户的合法授权,为个人和企业提供民生

信息服务、医疗健康服务和产业金融服务过程中积累了大量的业务数据资源。

公司在医疗卫生、人力资源和社会保障信息化领域已经积累了十五年的行业

应用经验,积累了大量的业务数据来源。在医疗卫生领域,公司业务产品线全面

覆盖了医疗保障、区域卫生、院内信息化、基层医疗服务等领域。公司的医院信

息系统软硬件产品覆盖全国 13 个省市、242 家医院。公司在医疗卫生信息化领

域覆盖基层医疗卫生机构 13,000 多家,医保定点医疗机构 3,300 多家,并与 10,000

152

多家药店保持了良好的合作关系。在人力资源和社会保障领域,公司社保卡、就

诊卡的累计发卡量超过 1 亿张,在福建、山西、广西的人社公共服务平台已经上

线运行,其中山西省是全国第一个采用 PPP 模式实现人社业务省级集中建设的

案例。2015 年公司先后中标广东省、安徽省、宁夏回族自治区三个省级人社信

息系统的建设,省级公共服务市场由原有的 3 个省份扩展至 6 个省份,2016 年

广东、安徽、宁夏的公共服务平台也将上线,届时人社公共服务平台将覆盖 3

亿人群、500 万余家企业。

通过本次募投项目医疗健康服务运营平台项目和民生信息服务运营平台项

目,公司通过在自有平台上为上述企业、机构、个人提供服务,获得个人和企业

用户授权后,平台积累个人和企业的社会保险、医疗、劳动就业、人事人才等海

量业务数据资源,为大数据中心的数据能力提供强有力的支撑。

2)政企合作数据资源

国务院《促进大数据发展行动纲要》和国务院办公厅《关于促进和规范健康

医疗大数据应用发展的指导意见》均指出,在依法加强安全保障和隐私保护的前

提下,要稳步推动公共数据资源开放,鼓励和引导社会资本参与健康医疗大数据

的基础工程、应用开发和运营服务。鼓励政府与企事业单位、社会机构开展合作,

探索通过政府采购、社会众包等方式,实现健康医疗大数据领域政府应用与社会

应用相融合。此外,《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务》亦明确应加

强临床医学大数据应用发展工作。

《福建省促进大数据发展实施方案(2016—2020 年)》指出,建设全省统一

的政府数据开放平台,向公众提供数据产品查询、数据下载、应用接口等服务。

支持各类社会主体依托开放平台进行开发利用。支持政府数据开放平台与社会各

类数据资源开放平台互联互通。支持数据深度开发利用。在确保安全可靠的前提

下开放政务信息系统数据接口,允许符合条件的企事业单位经授权,开展政务数

据与社会数据的整合,形成新的数据资源。应强化数据资源跨部门共享,有序、

稳妥推进政务数据向社会开放,形成政府、企业和公众共同开发利用数据的格局。

据此,上述国家及福建省人民政府的政策均鼓励企业与政府在政府数据上进

行合作,从而为公司获取政府公共服务数据、政务数据、健康医疗数据进行开发

用提供了政策层面支持。

153

3)购买第三方大数据应用企业数据服务

国务院《促进大数据发展行动纲要》指出,引导培育大数据交易市场,开展

面向应用的数据交易市场试点,探索开展大数据衍生产品交易,鼓励产业链各环

节市场主体进行数据交换和交易,促进数据资源流通,建立健全数据资源交易机

制和定价机制,规范交易行为。《福建省促进大数据发展实施方案(2016—2020

年)》指出,支持培育数据采集新业态,鼓励政府、企业和社会机构委托第三方

开展数据采集,推动政府数据采集向专业化、社会化、市场化采集以及多方利用

模式转变。推动国有企业、民间资本以及产权交易中介服务机构联合建设大数据

交易中心,积极打造全国性数据资产交易市场,探索大数据产权以及衍生产品交

易,促进数据资源流通和汇聚。

据此,国家及福建省政府层面均鼓励企业间就数据采集、交换及交易进行合

作,从而为公司购买第三方大数据应用企业的合法授权数据提供了政策层面支

持。

基于大数据中心具体大数据服务项目需求,公司与第三方大数据应用企业等

进行合作,通过购买被合法授权使用的数据服务的方式,增加大数据中心的数据

维度,以利于大数据在相关政务、商务以及产业链各环节的综合应用和深度融合,

从而提升大数据中心的大数据分析和服务能力。

4)公司在公开网络平台挖掘和采集的数据

国务院《促进大数据发展行动纲要》指出,鼓励企业和公众发掘利用开放数

据资源,推动大数据发展与科研创新有机结合,形成大数据驱动型的科研创新模

式,推动万众创新、开放创新和联动创新。《福建省促进大数据发展实施方案

(2016—2020 年)》指出,支持建设一批第三方大数据开发技术平台,提供数据

采集汇聚、整合处理、分析挖掘和可视化处理等数据处理能力,支撑大数据创新

创业。推动电信运营商、互联网企业建设面向各类细分领域数据云平台,向企业

和创业团队开放平台入口、数据信息等资源,提供行业性、专业化的数据分析服

务。该实施方案还同时指出,推进政府、企业和社会全面加强数据资源开发,鼓

励数据第三方采集,形成多方主体参与、多种手段并用的数据高效采集、汇聚机

制,实现全社会数据资源应采尽采、应存尽存。开辟互联网数据采集渠道,加强

互联网、移动互联网等信息采集挖掘。支持收集互联网金融、经贸、科技、商品、

154

文化等大数据,开发国际大数据产品。支持利用特定系统接口方式采集特殊需要

的数据。

据此,国家及福建省政府层面均鼓励企业通过自有专业技术,挖掘和利用开

放数据资源,其中福建省的大数据实施政策规定,在“加强数据资源开发建设”

方面支持利用特定系统接口方式采集特殊需要的数据。该等政策的实施为公司通

过自有专业技术,挖掘和利用社会开放数据资源提供了政策层面支持。

公司在大数据采集技术方面具备较为丰富的技术、人才储备,公司通过采用

大数据采集技术获取互联网信息数据,从广度和深度上为大数据中心的数据维度

提供支持和补充。

(2)大数据中心项目的数据权属情况

除了公司通过在自身经营活动过程中采集获取的非敏感信息,以及通过自有

专业技术,挖掘和采集到的社会公开数据资源之外,无论是公司通过与政府、事

业单位合作而获取的政府公共服务数据、政务数据、健康医疗数据,还是企业间

就数据采集、交换及交易进行合作而取得合法数据,或是企业或个人基于自身数

据处理需求而提供的数据来源等,公司在取得具体信息或者数据的时候均应从数

据来源方(政府、事业单位、企业、个人等)获取相关授权,以保证数据信息权

属的合法性。

公司在开展大数据信息服务过程中,关注信息源的安全隐私保护,严格遵守

相关法律法规,合法通过政府、事业单位、企业、个人授权而取得相关数据,并

通过数据清洗、筛选、脱敏等技术手段,对相关用户数据进行清洗、建模、分析

并合法地使用,充分保护用户数据的隐私。在通过与第三方大数据应用企业交易

获得数据的情况下,公司与该等第三方大数据应用企业的业务协议中约定其必须

保证所提供数据的收集和使用过程合法、有效,该等第三方大数据应用企业对此

需承担明确的法律责任。同时,公司在开展业务的过程中,在相关网站的醒目位

置或专用位置发布安全隐私保护条款、免责声明和知识产权保护条款,使得被采

集方及数据提供方能够在注册、上传数据、提供数据的各个阶段知晓数据用途和

隐私保护措施,同时预期自身的行为可能带来的后果。

155

隐私保护及授权条款相关

2、大数据中心项目开展方式、服务对象和收费标准

(1)大数据中心项目的开展方式

1)大数据中心介绍

项目名称 大数据中心

基于 Hadoop、Spark 技术的具备高并发计算能力的大数据分析应用平

平台性质

支持数据采集和抽取、海量数据的分布存储与管理、数据预处理、算

主要功能 法管理、用户模型分析调度、服务渠道管理、数据安全控制、日志审

计等功能

商业模式 大数据平台+政务大数据综合解决方案+大数据分析服务

通过项目的方式,为政府部门建设行业大数据平

台,并基于大数据中心数据资源,为政府提供大

面向政府大数据

数据分析服务,在预测疾病爆发、人才智能推荐、

综合解决方案

创造就业、政策制定等社会公共服务方面提供大

应用方向

数据应用支撑。

为征信机构、金融机构、健康保险机构、第三方

面向企业大数据

大数据应用企业等提供个人信用评估、企业信用

分析服务

评估、保险产品设计、个性化的大数据分析服务。

2)大数据中心业务模式介绍

大数据中心的业务流程模型如下图所示:

156

大数据中心从软件架构上分为采集层、平台层、应用层三个层次:

①采集层

采集层是对数据资源进行归集,主要对数据进行抽取、过滤和清洗,并进行

存储。通过对公司民生信息服务、医疗健康服务、产业金融服务等自有业务体系

运营平台数据采集、购买第三方大数据应用企业数据服务、政企合作及公司在公

开网络平台挖掘和采集的数据等渠道,进行数据归集,逐步积累海量的民生行业

大数据资源。

②平台层

平台层包括大数据分析系统和大数据平台管理系统两大部分,负责对数据采

集层采集的数据资源进行大数据分析、负责大数据中心产品和服务的运营管理。

本项目通过建设大数据分析系统和运营平台管理系统的建设,基于采集层汇集的

大数据资源,结合行业用户需求,通过建模,构建企业和个人画像,分析企业和

个人行为等,更有针对性的为行业用户提供大数据产品和服务。

大数据分析系统是基于 Hadoop、Spark 技术的具备高并发计算能力的大数据

分析系统。统一管理大数据分析过程,包括数据抽取、数据作业调度、模型、预

警等,同时采用大数据可视化技术实现对源数据、维度、分析结果等直观展现。

大数据平台管理系统主要由数据源管理、数据作业管理、模型分析管理、数

据信息检索、维度统计分析、服务管理、系统管理等模块等组成。

公司基于行业用户的应用场景和需求,在大数据分析和模型算法方面进行人

157

员投入开展研发工作,研发了文本分析技术、基于人力资源和社会保障业务数据

的信用分析模型、劳资纠纷预警分析模型等技术产品,为大数据服务产品的开发

和设计提供技术支持。

③应用层

应用层是针对平台层的分析的数据结果进行产品或服务的实现。应用层大数

据服务的方式分为应用系统和数据接口服务两种方式,分别为:A、大数据中心

以人力资源和社会保障、医疗卫生等领域为突破口,为政府部门提供劳资纠纷预

警、人才职能推荐、就业形势报告、疾病爆发预测、区域健康分析、精准医疗等

大数据分析系统服务。公司以项目合作的形式为此类需求提供服务,并基于公司

在民生领域行业的能力和市场优势进行复制推广;B、基于大数据中心逐步积累

的海量的大数据资源,借助公司民生信息服务、医疗健康服务、产业金融服务运

营平台的相关行业上下游客户资源,并结合市场需求,充分发挥数据资源的运用

价值,为金融、保险等行业提供信用评估、产品设计、大数据分析等服务,从而

为公司建立基于大数据中心的运营服务模式,为公司各互联网创新应用和商业模

式创新注入新的驱动力。

3)大数据产品市场推广模式

大数据中心产品的市场推广分项目类和数据服务类两类进行推广:

①项目型产品

目标客户定位为人力资源和社会保障部门、医疗卫生等政府部门。基于公司

在人力资源和社会保障、医疗卫生等政府信息化的资源和经验,分析行业政府部

门的痛点及进行趋势分析,与客户进行深入沟通交流,了解需求,借助公司的行

业理解和业务经验,为客户构架行业大数据分析系统,为其提供行业大数据应用

解决方案。

②数据服务类产品

目标客户定位为金融、保险、第三方大数据应用企业等。该服务主要包括信

用评估、产品设计、大数据分析服务,服务以接口的方式对接。

(2)大数据中心项目的服务对象和收费标准

大数据中心通过对各渠道的数据资源进行清洗,经过个人或单位授权,为金

融机构、征信机构、健康保险机构和第三方大数据应用企业等提供个人信用评估、

158

企业信用评估、保险产品设计、大数据分析等服务。并利用公司在医疗卫生、人

力资源和社会保障的行业经验优势,为相关政务部门提供行业内大数据分析整体

解决方案。大数据中心项目的业务基础及服务对象如下图所示:

1)面向政府部门的大数据分析服务

面向政府部门的大数据分析服务,是指公司基于人力资源和社会保障、医疗

卫生等行业的资源和能力,为人力资源和社会保障和医疗卫生等政府部门建设大

数据分析平台,提供大数据分析服务,该等服务的方式体现为政府购买。

公司通过招投标或公开竞价的形式,成为政府大数据中心项目的建设商。公

司基于政府信息化系统的业务数据,结合大数据中心的数据资源,为人力资源和

社会保障部门建设人力资源和社会保障大数据分析平台,提供劳资纠纷预警、人

才智能推荐、医保政策制定、就业形势报告等大数据分析服务;为卫生部门建设

卫生大数据分析平台,提供精准医疗、疾病爆发预测、医疗控费、区域健康分析

报告等大数据分析服务。

收费标准采用按服务内容打包的方式按年收取服务费。服务对象主要以地市

行业政府部门为主,每家价格定价 200 万人民币。

2)面向金融机构的个人信用评估、企业信用评估服务

人力资源和社会保障的数据资源,拥有记录一生、服务一生、社会公信力等

159

属性,记录了个人和企业的社保参保、劳动就业等行为轨迹。个人信息包括个人

社保参保情况、生育情况、就业情况、养老金待遇等;企业信息包括用工规模和

用工变动、员工参保、劳动纠纷等。在个人和企业信用评估方面拥有很高的应用

价值。

该服务通过在公司自有的民生信息服务、医疗健康服务、产业金融服务等运

营平台引入金融机构产品和直接面向金融机构等多种方式提供信用评估:

①自有平台引入金融机构产品

大数据中心基于四大类数据资源,通过在公司自有的民生信息服务、医疗健

康服务、产业金融服务等运营平台搭载第三方金融机构产品服务(如:个人信用

贷、企业信用贷、个人消费贷等),经过用户授权后,为金融机构提供基于海量

数据的个人、企业信用评估服务,帮助金融机构进行风险控制、信用管理,提升

金融机构的盈利能力。

②直接面向金融机构提供服务

大数据中心通过接口服务的方式,为金融机构提供基于海量数据的个人、企

业信用评估服务,帮助金融机构的金融产品进行风险控制、信用管理,提升其盈

利能力。

收费标准:

A、个人信用评估:以服务人次的方式进行收费,以央行征信中心个人信用

报告收费 5 元为参考;前期定价 4 元/人次,随着数据维度的不断扩宽和信用模

型的不断成熟,单价最终定在 15 元/人次。

B、企业信用评估:以服务人次的方式进行收费,按央行目前已经为企业提

供信用记录查询的商业性征信机构的标准,一份企业信用报告收费要 60 元。前

期定价 50 元/次,后期随着数据维度的不断扩宽和信用模型的不断成熟,单价最

终定在 100 元/次。

3)面向征信机构的个人信用评估、企业信用评估服务

大数据中心基于四大类数据资源,对数据进行清洗、分析,通过接口服务的

方式,为征信机构提供个人、企业信用评估等服务,增强征信机构的个人、企业

信用维度,提高征信机构的征信产品竞争力。

收费标准:

160

①个人信用评估:以面向金融机构的价格作为基价打 8 折计算。前期定价

3.2 元/人次,随着数据维度的不断扩宽和信用模型的不断成熟,单价最终定在 12

元/人次。

②企业信用评估:以面向金融机构的价格作为基价打 8 折计算。前期定价

40 元/次,后期随着数据维度的不断扩宽和信用模型的不断成熟,单价最终定在

80 元/次。

4)面向健康保险机构的保险产品设计服务

当前,我国人口老龄化、城镇化加速发展,疾病谱正在发生深刻变化,民众

个性化和多样化的健康需求快速增长,医疗、疾病、护理、失能等健康保险和健

康管理服务面临千载难逢的发展机遇。

公司基于医疗卫生、医疗保险等数据资源,经过保险购买人的授权,对个人

健康进行评估,为个人和保险公司产品进行匹配,定位优质客户,降低保险公司

运营风险。

收费标准:以服务人次的方式进行收费,前期定价 10 元/人次,随着数据维

度的不断扩宽和评估模型的不断成熟,单价最终定在 20 元/人次。

5)面向第三方大数据应用企业的大数据分析服务

基于公司大数据中心的数据资源,为第三方大数据应用企业提供数据服务,

提升第三方大数据应用企业的数据维度,为其大数据变现运营提升竞争力。

收费标准:以服务人次的方式进行收费,前期定价 3 元/人次,随着数据维

度的不断扩宽,单价最终定在 5 元/人次。

(二)申请人相关募投项目目前的开展情况、客户情况和收入、利润情况,

申请人是否具备从事相关业务的技术人员、盈利基础和业务基础

1、大数据中心项目目前的开展情况、客户情况和收入、利润情况

(1)大数据中心项目目前的开展情况

大数据中心项目目前的开展情况主要围绕“打通和归集各类数据资源、大数

据技术平台研发、大数据应用产品开发”这三大方面:

1)打通和归集各类数据资源

大数据中心是基于民生信息服务、医疗健康服务、产业金融服务等自有体系

运营平台积累的数据资源为主,通过打通人力资源和社会保障、医疗卫生等政府

161

部门的数据资源为辅,结合第三方数据资源和公司在公开网络平台挖掘和采集的

数据,获取海量大数据资源。汇集和打通以上数据来源,是大数据中心运营能力

建设的基础和重中之重。

①汇集自有运营平台数据资源

公司自有的民生信息服务、医疗健康服务、产业金融服务等体系运营平台目

前已积累有一定量的数据资源,大数据中心已通过线上系统对接的方式实现了这

部分数据资源归集,公司在民生信息服务运营平台、医疗健康服务运营平台和产

业金融的持续投入和运营将为大数据中心注入源源不断的数据来源。

②打通人力资源和社会保障、医疗卫生政府数据资源

公司将进一步加强与政府部门的数据共享合作,建立起长期稳定的战略合作

关系,作为项目对数据需求的长期储备。公司通过与政府持续开展 PPP 项目合

作、共建福建省大数据交易中心、发起成立协会等方式打通政府数据资源,以保

证基础数据的充分性。

A、持续开展人力资源和社会保障方面的 PPP 项目合作

公司承建了福建、山西、广西、宁夏、安徽、广东等多个省份的人社公共服

务平台项目,其中山西省是全国第一个采用 PPP 模式实现人社业务省级集中建

设的案例,目前山西、广西公共服务平台均采用 PPP 模式建设和运营,公司拥

有平台的运营权。当前福建、山西、广西的人社公共服务平台均已经上线运行,

2016 年广东、安徽、宁夏的公共服务平台也将上线,届时人社公共服务平台将

覆盖 3 亿人群、500 万余家企业,公司未来将持续开展人力资源和社会保障方面

PPP 项目合作以为大数据平台注入海量业务数据资源。

B、组建福建省大数据交易中心

在 2016 年第十四届中国海峡项目成果交易会上,易联众与福建省星云大数

据应用服务有限公司等共 10 家企业签署了组建福建省大数据交易中心的合作协

议,在大数据征信中心、大数据汇聚标准制定及数据资产评估、大数据应用平台、

大数据金融业务等方面展开合作,为公司合法使用福建省人力资源和社会保障、

医疗卫生等数据资源奠定基础。

C、发起设立厦门市大数据产业协会

公司作为主要发起单位发起成立“厦门市大数据产业协会”,并担任协会会长

162

单位。协会宗旨是发挥企业与政府间桥梁和纽带作用,推动厦门市政府大数据的

开放共享,形成数据开放常态机制。

③进一步拓宽第三方数据资源渠道

通过与大数据应用机构、征信机构、专业的风险控制机构、搜索引擎公司等

第三方机构进行合作,进一步拓宽数据维度。

④进一步加强数据挖掘和采集能力

公司将不断加强自身进行数据汇聚的研发实力并投入更多具备科研实力和

经验丰富的人才,为项目所需的数据源提供强有力的技术支撑。公司将构建大数

据分析系统用来丰富互联网数据的获取渠道,增加大数据中心的数据维度,提升

大数据中心的服务能力。互联网数据包括互联网舆情信息、个人网上求职简历、

个人网上行为信息、企业负面信息等,在企业以及个人征信领域具备较高的价值。

2)大数据技术平台研发

公司需要构建大数据平台对采集的数据进行清洗、分析和建模以开发市场化

的大数据产品。基于大数据中心战略规划,公司开发建设了易联众大数据服务管

理平台、易联众人力资源和社会保障大数据分析平台,为大数据中心的产品运营

提供技术平台支撑,并针对大数据中心的应用场景和市场需求,在信用模型、文

本分析技术等方面进行了研发。目前易联众大数据服务管理平台、易联众人力资

源和社会保障大数据分析平台已获得国家版权局颁发的计算机软件著作权登记

证书。

目前公司投入了以下大数据平台、数据分析模型、专门技术的研发和建设:

序号 名称 介绍

易联众大数据服务管理 为大数据中心对外提供统一服务渠道。平台包括数据安全

1

平台 控制、脱敏、日志审计等功能。

基于 Hadoop、Spark 技术的具备高并发计算能力的大数据

易联众人力资源和社会

2 分析系统。统一管理大数据分析过程,包括数据抽取、数

保障大数据分析平台

据预处理、算法、用户模型分析调度等。

基于人社数据的信用分 基于人力资源和社会保障的数据资源,构建个人、企业信

3

析模型 用模型。

基于劳资纠纷历史数据结合互联网企业信息、信用情况、

4 劳资纠纷预警分析模型 水电情况,采用多指标分析模型和 BP 神经网络分析得出预

警等级。

163

序号 名称 介绍

采用网页信息抓取技术,构建网页信息抓取系统,用于获

5 网页信息抓取系统

取网络数据资源。

对电子病历、简历等非结构化、半结构化数据进行分析、

6 文本分析技术

比对,转化成结构化数据的技术。

①易联众大数据服务管理平台

易联众大数据服务管理中心为大数据中心对外提供统一服务渠道。平台包括

数据安全控制、脱敏、日志审计等功能。平台主要界面如下:

164

②易联众人力资源和社会保障大数据分析平台

基于 Hadoop、Spark 技术的具备高并发计算能力的大数据分析系统。统一管

理大数据分析过程,包括数据抽取、数据预处理、算法、用户模型分析调度等。

165

③基于人力资源和社会保障业务数据的信用分析模型

基于人力资源和社会保障行业的数据资源,数据包括个人的档案信息、参保

缴费信息、医保信息、待遇补偿信息等,构建个人、企业信用模型,进行信用评

估。具体如下:

166

开始

银行个人评估

个人画像

结果

梳理样本数据

数据归一化 主成分分析

数据降维

BP神经网络训

输出训练模

④劳资纠纷预警分析模型

如何基于人力资源和社会保障数据资源,辅于第三方大数据资源进行大数据

分析,尽早发现可能引发劳资纠纷特别是群体性事件的风险隐患,及时研判预警、

从源头防范化解,从而推动建立规范有序、公正合理、互利共赢、和谐稳定的劳

动关系,是政府所关注的民生大事。通过劳资纠纷预警分析模型能够预测某企业

发生劳资纠纷的风险等级,配合一些关键的指标情况,如是否属于劳资纠纷频发

167

行业,近期该企业缴费波动情况等,为政府提供一定的决策依据,减轻相关部门

的巡查压力,并且提高执法效率。

⑤网页信息抓取系统

为了扩大数据来源,易联众大数据应用部门开发了一套网页信息抓取系统。

系统覆盖了链接提取、页面下载、内容抽取、持久化等模块,除此之外,系统还

能够支持多线程抓取、分布式抓取,支持自动重试、自定义 UA/cookie 等功能。

目前该套网页信息抓取系统已经抓取的可供利用的数据达 100 万条。

⑥文本分析技术

基于网页抓取系统采集的简历等文本半结构化数据资源,通过文本分析技

术,对半结构化进行结构化存储,可为大数据中心提供互联网数据资源补充。结

168

合人力资源和社会保障业务数据资源,经过用户本人的合法授权,为招聘企业提

供应聘者背景调查大数据服务。

3)大数据应用产品开发

公司的客户类型主要分为政府部门、第三方大数据应用企业和平台、金融机

构、征信机构和健康保险机构等,针对不同的客户类型,公司提供的产品和服务

内容不同,其中面向政府的产品主要以购买项目的方式开展,其他以数据服务或

提供报告的方式提供服务。目前公司正在稳步推进大数据应用产品的开发和完

善,已经与厦门大学签订《信用大数据模型与算法研发》合作协议,以信用大数

据作为研究对象,对信用评分模型以及相关算法进行研发,研究实现适应未来大

数据服务发展需求的新技术和新产品。

公司对政府提供服务的劳资纠纷预警分析报告模型如下图所示:

169

(2)大数据中心项目的客户情况和收入、利润情况

大数据中心项目的产品主要包括:大数据分析服务、针对企业和个人的信用

评估业务、保险产品设计服务等。大数据服务的对象主要包括政府部门、第三方

大数据应用企业、金融机构、征信机构和健康保险机构等。

目前在围绕大数据进行产业化、商业化运营的战略思路和统筹安排下,大数

据中心已经取得了阶段性成果,公司亦已积极参与《国家发改委关于组织实施促

进大数据发展重大工程》的项目申报,但大数据中心项目正处于围绕“打通和归

集各类数据资源、大数据技术平台研发、大数据应用产品开发”这三大方面进行

大数据整体结构搭建、深化平台布局、开发市场化产品以及培育客户的阶段,仍

属于资金投入期,截至 2016 年上半年,大数据中心项目累计投入约 57 万元,主

要为人员投入所产生的费用,目前尚未实现营收。后续需要持续增加资金、人才

和推广投入,才能保证大数据中心的核心数据源得到不断积累,才能提高大数据

中心的服务能力并实现大数据的产业化变现。

2、申请人是否具备从事相关业务的技术人员、盈利基础和业务基础

(1)大数据中心技术人员情况

大数据中心拥有一批实力雄厚的管理人员和专业技术人员来确保项目的顺

170

利实施。其中管理人员 2 人,研发工程师 3 人,大数据分析师 5 人,市场推广人

员 2 人,共计 12 人。技术人员占比 67%。以上人员均为本科以上学历,其中博

士 1 名,硕士 2 名。

在大数据技术方面,公司技术人员拥有丰富的 Oracle、hbase、mongoDB 等

关系型和非关系型数据库、JAVA 常用框架及前端开发技术、大数据集群搭建和

分布式日志收集的经验,熟练掌握 Hadoop、spark、storm 等分布式开发技术。

拥有多年人力资源和社会保障、行业云计算、大数据架构设计经验;参与过福建、

广西、山西等多个省级平台架构设计,新型农村合作医疗管理信息系统,多个人

社、医疗数据挖掘项目。

在数据分析方面,拥有丰富的数据分析、挖掘、清洗和建模的经验,具有良

好的数据敏感度,能从海量数据提炼核心结果,能熟悉 Oracle 等数据库技术,

NLP 领域的理论和方法,熟练运用 SQL4、Python、R 语言,运行各种机器学习

算法对文本进行主题分析,情感分析以及文本聚类,具有扎实的统计分析能力,

熟练编写数据分析报告。

(2)申请人是否具备从事相关业务的盈利基础和业务基础

公司具备从事大数据中心业务的盈利基础和业务基础。理由如下:

1)国务院发布的《促进大数据发展行动纲要》、国务院办公厅发布的《关于

促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》以及福建省人民政府发布的

《福建省促进大数据发展实施方案(2016—2020 年)》,均指出要充分利用社会

各方面信息资源,鼓励支持企业开展大数据关键技术研发、着力推进数据汇集和

发掘,深化大数据在各行业创新应用,促进大数据产业健康发展。因此,公司具

备开展大数据业务的法律和政策基础。

2)从数据来源方面看,公司在全国拥有多家分公司、子公司,在民生信息

服务行业深耕多年,业务覆盖福建、山西、安徽、广东、湖南、广西等 20 多个

省,服务人群超过 3 亿。公司相关业务已发展到全国多个地区,拥有众多政府和

医院等客户群体,如人力资源和社会保障部门、卫生与计生部门、民政部门、公

安部门、教育部门、公积金管理部门等,以及这些政府部门业务关联的衍生机构

如定点医院、药店、参保单位等客户。此外,医疗健康服务运营平台、民生信息

服务运营平台的实施,也将为大数据中心项目提供源源不断的海量业务数据,这

171

为大数据中心的顺利建设提供了坚实的基础。在数据资源拓展和整合方面,2016

年 6 月 18 日,公司与福建省星云大数据应用服务有限公司等共 10 家企业签署了

组建福建省大数据交易中心的合作协议,在大数据征信中心、大数据汇聚标准制

定及数据资产评估、大数据应用平台、大数据金融业务等方面展开合作,为公司

合法使用更广泛的数据资源奠定基础。

3)从大数据的技术人员和技术储备方面来看,公司层面拥有稳定、资深的

技术管理骨干和核心技术团队,本科及以上学历人员占公司总人数的 80%以上,

中级以上职称占公司总人数的 29%,具有多年人力资源和社会保障、医疗卫生行

业 IT 应用服务工作经验的人员占比 70%以上。公司的研发和技术能力在行业内

一直保持领先地位,研发和服务能力得到社会各界的广泛认同,承担多项国家级、

省级、市级计划项目,包括国家级支撑计划、火炬计划、星火计划等项目。目前

大数据中心技术人员占比 67%。相关人员均为本科以上学历,其中博士 1 名,硕

士 2 名。在大数据技术方面和数据分析方面,相关技术人员均具备优秀的行业知

识和丰富的项目实施经验。

4)从大数据技术平台研发方面来看,公司目前针对易联众大数据服务管理

平台、易联众人力资源和社会保障大数据分析平台、基于人社数据的信用分析模

型、劳资纠纷预警分析模型、网页信息抓取系统、文本分析技术等进行了研发和

建设,大数据技术平台的研发和建设将能为大数据中心的产品运营提供技术平台

支撑,并能针对大数据中心的应用场景开发出符合市场需求的大数据产品。

5)从大数据产品的研发方面来看,大数据中心项目能为人力资源和社会保

障部门建设人力资源和社会保障大数据分析平台,提供劳资纠纷预警、人才智能

推荐、医保政策制定、就业形势报告等大数据分析服务;为卫生部门建设卫生大

数据分析平台,提供精准医疗、疾病爆发预测、医疗控费、区域健康分析报告等

大数据分析服务。此外,基于大数据分析结果,大数据中心项目能为金融机构提

供基于海量数据的个人、企业信用评估服务,帮助金融机构进行风险控制、信用

管理,提升金融机构的盈利能力。依托已有的数据资源,运用大数据技术,大数

据中心项目还能为保险机构提供保险设计服务,帮助其精确定位优质客户,并降

低企业运营风险,节约成本。在大数据技术蓬勃发展的今天,政府通过整合、分

析其政府公共服务数据,能有效提升政府治理能力和公共服务水平,企业通过整

172

合、分析其用户数据,能高效地进行客户价值管理、精准营销以及风险控制,因

此作为大数据中心项目所面向的最终消费群体对大数据产品的需求均非常强烈,

给公司本次募投项目提供了庞大的客户基础。

6)经过多年的发展,公司已经具备了丰富的项目管理经验。公司承担过多

个部级项目的设计研发,如部级金保工程设计、部级社保核心平台研发、部级公

共服务系统设计、部级 12333 系统设计等,承担过 50 余个省级项目以及 1000

余个市级项目研发建设,丰富的项目管理经验为大数据中心的顺利建设提供了保

障。

7)在具体业务开展方面,针对企业客户,公司已就大数据应用服务与金融

机构、第三方大数据应用企业、征信机构等业务合作进行了洽谈,并取得了初步

进展。公司先后与科技谷(厦门)信息技术有限公司、马上消费金融股份有限公

司签订了《全面业务合作协议》和《战略意向合作协议》,为对方提供大数据分

析服务和在征信方面提供服务,帮助其进行更全面的客户精细化管理,实现风险

管控等客户管理目标,提升客户服务品质。针对政府大数据中心项目,公司积极

与福建省就业局、厦门市人力资源和社会保障局等政府部门,就人力资源和社会

保障部门的大数据分析应用方面的需求进行交流,并对公司该行业的大数据能力

和产品进行介绍,针对劳资纠纷、就业形势分析、人才职能匹配等进行探讨,需

求合作机会,目前相关政府部门已经表达了初步合作意向。

综上所述,公司具备开展大数据中心项目的业务基础和盈利基础。

公司已在《易联众信息技术股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案(修

订稿)》中“第四节、三、(三)大数据中心项目”部分补充披露了大数据中心项

目的数据来源及权属、具体项目开展方式、服务对象和收费标准,补充披露了公

司大数据中心项目目前的开展情况、客户情况和收入、利润情况,还补充披露了

公司具备从事大数据中心业务的技术人员、盈利基础和业务基础。

(三)说明关于项目收益的相关信息披露是否有充分依据。请保荐机构、

律师核查并发表意见

公司是国内民生信息服务行业第一家上市公司,面向政府、企业和社会公众

提供便捷、易用的民生产品和服务。公司业务范围覆盖福建、安徽、湖南、广西、

山西等 20 多个省份,服务人群超过 3 亿。公司在医疗卫生、人力资源和社会保

173

障信息化领域积累了十五年的行业应用经验,公司面向政府、企业和社会公众提

供金融社保卡、自助服务终端及在医疗健康、社会保障、就业服务、教育、住房

等民生领域的易用便捷的全线产品和服务,致力于成为国内领先的民生信息服务

综合运营商。

依托公司民生信息服务平台所覆盖的诸多省份的个人与企业信息,以及医疗

健康领域的基础先发优势,大数据中心将服务政府、企业和个人的数据资源与互

联网等第三方海量数据资源进行融合,并进一步进行综合统计、分类汇总以及数

据深入挖掘分析,面向政府提供个性化、多层次的大数据决策分析整体解决方案,

面向企业提供个人信用评估服务、企业信用评估服务、精准营销等大数据分析服

务,面向保险机构提供保险产品设计支持服务等。

根据权威研究机构 Gartner 预计,目前全世界的信息量正在以每年 59%的速

度增长,且这一速度还将逐年递增。中国信息通信研究院发布的《2015 年中国

大数据发展调查报告》显示,2014 年中国大数据市场规模约为 84 亿元,2015

年中国大数据市场规模将达到 115.9 亿元,增速达 38%,并且预计 2016 至 2018

年中国大数据市场规模还将维持 40%左右的高速增长。进入“十三五”时期,大数

据发展将进入政策出台的密集期,预计 2020 年市场规模将达到 8,000 亿元。鉴

于大数据已成为信息经济时代重要的生产要素,医疗卫生、人力资源和社会保障

行业、金融行业亟需大数据技术支持,公司未来面临的大数据服务市场空间将非

常广阔。

针对开展大数据中心项目,结合易联众目前主营业务的情况,公司论证了大

数据中心项目的市场空间、项目建设目标及建设内容,公司与政府部门、第三方

大数据运营企业、征信机构以及保险公司的相关人员等进行了有关大数据市场空

间、市场情况和项目收费的探讨和论证。除此之外,针对公司开展大数据中心项

目是否具备盈利基础的问题,公司围绕着项目的市场空间、业务成长性以及公司

当前技术基础情况、人员基础情况以及过往项目基础情况进行了分析,主要管理

层、业务和技术人员就“大数据中心项目的服务对象、拟实现功能及盈利模式”

进行反复探讨和论证,在此基础之上,本着对项目收益测算严谨负责的态度,公

司形成了《易联众信息技术股份有限公司大数据中心可行性研究报告》。

针对实施大数据募投项目,公司董事会在 2016 年 4 月 26 日通过了《易联众

174

信息技术股份有限公司关于 2016 年度非公开发行股票方案论证分析报告》及《易

联众信息技术股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案》等相关法律文件,

同日,独立董事出具《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的专项意见》。

2016 年 5 月 12 日,公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司符合

非公开发行股票条件的议案》。

综上所述,公司对于大数据中心项目收益的相关信息披露具有充分依据。

保荐机构核查意见:

保荐机构核查了申请人大数据中心项目的可行性研究报告、本次非公开发

行预案以及申请人出具的相关说明文件,与申请人主要管理层、业务和技术人

员以及相关政府部门、征信机构、保险企业的相关人员进行了访谈,结合目前

申请人大数据中心项目的开展情况,保荐机构认为:

1、申请人本次拟募集资金从事大数据中心项目的数据来源合法合规,申请

人建立了相应业务流程获得用户相关授权以保证数据信息权属的合法性,并采

用相应技术手段以充分保护用户数据的隐私;

2、申请人具备从事大数据中心项目的技术人员、盈利基础和业务基础;

3、申请人对于大数据中心项目收益的相关信息披露具有充分依据。

律师核查意见:

律师核查了申请人大数据中心项目的可行性研究报告、本次非公开发行预

案以及申请人出具的相关说明文件,与申请人主要管理层、业务和技术人员的

相关人员进行了访谈,律师认为:

申请人本次拟募集资金从事大数据中心项目的数据来源合法合规,申请人

建立了相应业务流程获得用户相关授权以保证数据信息权属的合法性,并采用

相应技术手段以充分保护用户数据的隐私。

问题8:

申请人募投项目包含融资租赁、商业保理、保险及理财产品(代理销售)等金

融业务。申请人披露“华夏人寿是国内保险领域中市场份额领先的金融企业,具

有丰富的金融产品开发、风险控制体系建设、内部流程管理、线上系统搭建等

经验;郁金香投资是国内专业的投资管理机构之一,拥有丰富的项目尽职调查、

175

产业投资以及投融资管理等经验;行健资本是国内专业的金融投资服务机构之

一,拥有丰富的产业研究、资本运作、金融投资等方面的专业经验。”

请申请人:(1)说明开展相关业务是否符合《管理办法》第十一条之规定,

申请人目前对上述募投项目的开展情况和盈利情况,相关募投项目的具体客户

和收费标准,申请人是否具备开展相关业务的全部必备资质或业务牌照,是否

具备开展相关业务的专业人员和业务开展渠道;(2)结合入股股东实际从事的

业务和具体对申请人的帮助方式,说明申请人本次募投项目的实施是否可能对

申请人独立性构成影响,是否符合《管理办法》第十一条之规定。请保荐机构、

律师核查并发表意见。

回复:

(一)说明开展相关业务是否符合《管理办法》第十一条之规定,申请人

目前对上述募投项目的开展情况和盈利情况,相关募投项目的具体客户和收费

标准,申请人是否具备开展相关业务的全部必备资质或业务牌照,是否具备开

展相关业务的专业人员和业务开展渠道

1、开展融资租赁、商业保理和保险及理财产品(代理销售)业务符合《创业

板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定

(1)本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定

1)融资租赁相关监管法规

近年来,我国出台了一系列加快融资租赁行业发展的政策法规。2011 年 12

月 15 日,商务部发布《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》(商

服贸发[2011]487 号),提出“十二五”期间主要任务是创新融资租赁企业经营模

式,优化融资租赁业发展布局,支持企业拓展新兴业务领域,拓宽企业融资渠道,

提高企业风险防范能力,加快融资租赁相关产业发展。2015 年 8 月 31 日,国务

院印发《关于加快融资租赁业发展的指导意见》,指出要建立现代融资租赁体系,

引导融资租赁企业服务实体经济发展、中小微企业创业创新、产业转型升级和产

能转移等。2015 年 9 月 10 日,国务院办公厅发布《关于加快融资租赁业发展的

指导意见》(国办发〔2015〕68 号),提出引导融资租赁企业服务实体经济发展、

改革制约融资租赁发展的体制机制,加快重点领域融资租赁发展和加快发展中小

微企业融资租赁服务,鼓励融资租赁公司发挥融资便利、期限灵活、财务优化等

176

优势,提供适合中小微企业特点的产品和服务,支持融资租赁创新发展。

综上规定,募投项目开展融资租赁业务符合国家产业政策和法律、行政法规

的规定。

2)商业保理相关监管法规

近年来,我国出台了一系列促进商业保理发展的政策法规。2012 年 6 月,

国家商务部下发了《关于商业保理试点有关工作的通知》,同意在天津滨海新区、

上海浦东新区开展商业保理试点,探索商业保理发展途径。2012 年 12 月商业保

理试点范围扩展至广州、深圳。随后,商业保理的试点范围在国内开始逐步扩展。

2012 年 8 月 3 日,国务院发布《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意

见》要求改进信贷管理,发展融资租赁、商圈融资、供应链融资、商业保理等业

务。2014 年 7 月 28 日,国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构

调整升级的指导意见》提出创新金融服务,要求研究制定利用知识产权质押、仓

单质押、信用保险保单质押、股权质押、商业保理等多种方式融资的可行措施。

2014 年 6 月,国务院在《社会信用体系建设规划纲要(2014—2020 年)》中明确

提出:“支持企业信用融资,发展商业保理;鼓励信用服务产品开发和创新,推

动信用担保、商业保理、履约担保、信用管理咨询及培训等信用服务业务发展”,

在政策上进一步支持商业保理行业的发展。

2015 年 5 月,福建省商务厅发布了《中国(福建)自由贸易试验区商业保

理业务试点管理暂行办法》,鼓励福建自贸区商业保理业务的健康发展,扩大自

贸试验区内信用服务业对外开放。

综上规定,募投项目开展商业保理业务符合国家产业政策和法律、行政法规

的规定。

3)保险及理财产品(代理销售)相关监管法规

保险及理财产品(代理销售)项目将建立一个在线理财产品导购和销售平台,

根据《证券投资基金销售机构通过第三方电子商务平台开展业务管理暂行规定》

(中国证监会公告〔2013〕18 号),在通过互联网开展的基金销售活动中,第三

方电子商务平台可以为基金销售机构开展基金销售业务提供辅助服务。第三方电

子商务平台自行开展基金销售业务的,其经营者应当取得基金销售业务资格。第

三方电子商务平台为基金销售机构的销售业务提供辅助服务的,其经营者应当按

177

照中国证监会的规定进行备案;未报中国证监会备案的,第三方电子商务平台经

营者不得开展相关业务。然而,根据《中国证监会取消调整 155 项备案类事项》

(中国证监会公告〔2015〕8 号)的相关规定,上述规定所要求的“第三方电子

商务平台为基金销售机构的销售业务提供辅助服务备案”已经被取消。

公司作为第三方网络平台,仅为消费者购买互联网理财产品(含保险产品)

提供网络技术支持辅助服务或者信息中介服务,因此不需要取得相关金融业务方

面的经营资质,而根据《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的相关规定,

任何组织和个人开设网站从事互联网金融业务的,除应按规定履行相关金融监管

程序外,还应依法向电信主管部门履行网站备案手续,否则不得开展互联网金融

业务。《互联网信息服务管理办法》(2011 年修订)规定,从事经营性互联网信

息服务,应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门

申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。

综上规定,募投项目以提供第三方网站辅助服务的方式提供保险及理财产品

(代理销售)服务符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

厦门易联众网络科技有限公司已成立,未来拟打造为互联网保险、理财产品

销售方提供支持辅助业务的第三方网络平台。目前,互联网保险及理财产品(代

理销售)项目尚未开始建设,未来公司将严格按照国家相关规定对公司建立的第

三方网络平台以及相关网站进行备案或者取得相关许可。根据上述国家相关规

定,第三方网络平台取得相关备案或者许可将不存在实质性障碍,不会对募投项

目的实施构成影响。

(2)除金融类企业外,本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供

出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不直接或者间接投资于

以买卖有价证券为主要业务的公司

本次募集资金实施融资租赁、商业保理和保险及理财产品(代理销售)募投

子项目所涉及的业务分别为具体募投项目下实施主体厦门易联众融资租赁有限

公司、厦门易联众商业保理有限公司和厦门易联众网络科技有限公司的主营业

务,具有真实、合法的交易标的,系协同主业良性发展的有效举措,不以财务性

投资为目的,在相应的监管法规政策下开展合规有序经营,未用于持有交易性金

融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不直接或者

178

间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《上市公司证券发行管理办

法》第十条第(三)项的相关规定。具体详见本反馈回复的“问题 11、(四)”

的相关答复。

(3)本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞

争或者影响公司生产经营的独立性

本次非公开发行前,公司总股本为 43,000 万股,公司董事长张曦先生直接

持有公司 13.35%的股份,为公司第一大股东,公司目前无实际控制人。本次发

行完成后,张曦先生将通过直接和间接的方式合计持有公司 32.05%股份,成为

公司实际控制人。

张曦先生控制的主要企业的主营业务为房地产开发、建筑材料销售等,本次

募集资金用于融资租赁、商业保理以及保险及理财产品(销售代理),由于所处

行业、业务类型、产品种类、面向的客户和对象等各方面均有显著差异,因此不

会与张曦先生产生同业竞争。为避免在未来的业务过程中产生实质性的同业竞

争,张曦先生已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺:“在本人作为易联

众第一大股东期间不会从事与易联众从事相同或相似的业务;不会直接投资、收

购与易联众业务相同或相似的企业和项目,不会以任何方式为竞争企业提供帮

助;如因任何原因引起与易联众发生同业竞争,将积极采取有效措施,放弃此类

同业竞争。”

本次募投项目产业金融项目下的三个子项目融资租赁、商业保理以及保险及

理财产品(销售代理)将分别为易联众全资控股设立的厦门易联众融资租赁有限

公司、厦门易联众商业保理有限公司、厦门易联众网络科技有限公司负责具体实

施并由专门的团队负责运营,产业金融项目系公司基于在医疗卫生、人力资源和

社会保障领域所覆盖的海量企业和个人群体资源,并利用接近客户、了解客户的

优势,据此而围绕客户开展和提供的、与易联众产业链密切相关的金融服务,是

属于易联众原有业务的拓展延伸和进一步的产业升级,目前和未来均系相关业务

团队独立开展运营,不会影响公司现有生产经营的独立性。

综上所述,公司募投项目拟开展融资租赁、商业保理和保险及理财产品(代

理销售)业务符合我国国家产业政策和法律、行政法规的相关规定,该等募集资

金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等

179

财务性投资,不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,相关募

集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生

产经营的独立性,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相

关规定。

2、说明申请人目前对上述募投项目的开展情况和盈利情况,相关募投项目

的具体客户和收费标准

(1)融资租赁开展情况和盈利情况,以及具体客户和收费标准

1)融资租赁公司注册情况

为优化公司经营结构,向产业金融业务领域进一步拓展,促进公司整个产业

链的整合,提高公司整体竞争力,公司于 2016 年 7 月 8 日召开第三届董事会第

十四次会议,审议通过公司《关于拟对外投资设立厦门易联众融资租赁有限公司

的议案》,公司拟设立全资子公司厦门易联众融资租赁有限公司。

目前厦门易联众融资租赁有限公司已完成了相关工商注册登记手续,并获得

了厦门市市场监督管理局颁发的《营业执照》。

2)组织结构

厦门易联众融资租赁有限公司组织结构如下:

3)开展融资租赁业务的基本模式

厦门易联众融资租赁有限公司主要通过直接融资租赁和售后回租融资租赁

的模式开展融资租赁业务。

A、直接融资租赁

直接融资租赁是指出租人(租赁公司)根据承租人选定的供应商和租赁物,

向设备供应商采购租赁物并提供给承租人使用,承租人按约定分期支付租金,在

租赁期内,出租人拥有租赁物的所有权,承租人拥有租赁物使用权并负责租赁物

180

的维护,租赁期满,出租人可按合同规定将设备所有权转让给承租人,或以其他

合理方式进行处置。此类业务适用于固定资产、大型设备购置,企业技术改造和

设备升级等。

B、售后回租租赁

售后回租租赁是指出租人(租赁公司)购买承租人的资产,并将该资产出租

给承租人使用,从而为承租人提供融资服务。该种模式下,承租方和设备供应商

为同一人,不改变租赁资产实际占有和使用的情况,改善了承租方的资产流动性

和财务状况。具体业务模式:租赁公司和承租方就标的资产签订融资租赁合同,

由租赁公司向承租方支付设备价款,承租方按期支付租金,租赁期满,由承租方

回购标的资产并转移资产所有权。这种方式有利于承租人盘活已有资产,可以快

速筹集企业发展所需资金,顺应市场需求。此业务模式适用于流动资金不足的企

业,或具有新投资项目而自有资金不足的企业。

4)融资租赁业务所面向的客户及对象

近年来,随着我国人民群众生活水平逐步提高,人民群众的健康意识逐渐

增强,由此产生了巨大的医疗服务需求,而由于当前医疗机构的投入长期滞

后,导致各级医院尤其是县级医院的基础医疗设施和条件难以满足人民群众日

益增长的医疗服务需求,亟需加大基层医院的基础建设及改善医疗服务条件。

在医疗设备方面,当前公立医疗机构的建设和改造主要依靠政府投入,融资渠

道十分单一。当前医疗改革的深入和医疗服务的升级,使得医疗机构需要大量

181

更新设备,而医疗设备通常价格较高,该等情形制约了医疗机构的长远建设和

发展。随着国家有关部委限制公立医院规模过快扩张以控制医疗费用过快增长

相关政策的出台,以及传统“以药养医”模式逐步被摈弃,医疗机构资金来源

的渠道正变得越来越窄,除中心城市的大型医疗机构财务状况尚可外,大部分

公立医疗机构的短期集中基建支付能力普遍不足。而随着近年来民营资本加速

在医疗服务产业进行大规模布局,民营医疗机构的融资需求亦显得十分迫切。

国家卫计委近年来出台相关政策要求坚持资源共享和阶梯配置,引导医疗

机构合理配置适宜设备,逐步提高国产医用设备配置水平。《关于推进县级公立

医院综合改革的意见》明确要求合理配置资源,鼓励县级公立医院使用国产设备

和器械。要求每个县(市)要办好 1-2 所县级公立医院,按照“填平补齐”原则,

继续推进县级医院建设,30 万人口以上的县(市)至少有一所医院达到二级甲

等水平。而《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》(国办发

〔2016〕11 号)则指出探索医疗器械生产企业与金融租赁公司、融资租赁公司

合作,为各类所有制医疗机构提供分期付款采购大型医疗设备的服务。

公司目前主营业务之一为提供医疗卫生行业信息化服务,公司在医疗卫生

信息化领域已经深耕多年,长期为医疗设备产业链上的企业提供信息化等相关

服务。借助公司过往提供民生及医疗信息化服务所覆盖的强大客户群体和产业

链资源,易联众融资租赁有限公司未来主要围绕公司现有客户及易联众现有民

生信息服务运营平台、医疗健康服务运营平台上所覆盖的医疗产业及其他各类

设备制造业企业开展融资租赁业务。相关行业主要包括医疗器械、医药设备制

造业、保健器具制造业等。

5)融资租赁业务的流程及制度

厦门易联众融资租赁有限公司目前已形成完备的项目立项、审核、内控、决

策以及投后管理机制,制定了包括业务流程及项目评审相关的各类制度。

主要业务流程如下:

A、项目立项

业务部根据拟融资企业需求,指定相应业务人员为项目经理,负责收集项

目基本资料并出具初步意见,交业务部负责人审阅。

对于具备公司《立项管理规范》规定的立项条件的,由业务部经办人填写《立

182

项报告》,交业务部负责人审批立项。

B、尽职调查

租赁项目经审批通过立项后,业务部应及时通知拟融资企业,并根据项目的

风险类型的不同,有区别的开展尽职调查工作。

视项目具体情况而定,尽职调查小组由业务部门组成或由业务部、风险控制

部派出人员共同组成。

尽职调查方式包括:现场访谈、财务资料查阅、固定资产盘点、生产场所的

实地查验、外围资料的调取等。

C、项目审核

调查人员出具相关尽职调查报告后,由业务人员填写《项目审核意见表》,

并连同所收集的项目资料及清单,一并报业务部负责人、风险控制部负责人和公

司主管副总经理进行项目审核。项目评审采取评审委员会审议方式进行,项目评

审委员会直接对总经理负责,为总经理直接授权的评审决策机构,不受任何企业

内部行政干预。

D、合同签订及履行

项目评审通过后,风险控制部根据评委会对项目确定的融资方式、金额、用

途、费率、偿还方式、担保条件等内容拟定或审核合同商务条款,租赁项目有关

合同文本文件签署后,业务部门应根据合同规定及时办理有关所有权登记、抵押

物登记、保证金及手续费收缴、保险投保或催促承租人投保等手续,有关租赁项

目法律手续全部办妥后,业务部应根据合同相关放款条件和进度进行安排放款。

E、租后管理

项目资金投放后,业务部应加强租赁过程的监督管理,定期现场回访客户,

对实施过程的还款信息及时反馈,对合同履行情况加强管理,跟进处理检查中发

现的问题。租赁项目结束时,业务人员应及时做好终结管理工作,办理租赁物所

有权转移手续,结束租赁关系。

F、档案管理

对于通过评审的项目资料包括但不限于立项报告、尽职调查资料及报告、公

司评审过程中形成的包括项目审核单、决议报告,租赁关系存续期间签署的各类

合同及往来文件等所有项目资料,均由业务部统一收集整理,移交风险控制部,

183

风险控制部指定专人负责档案的保管。租赁完结后由风险管理部负责将项目资料

移交综合管理部保管。

6)客户情况

厦门易联众融资租赁有限公司目前已与四家机构签署框架性合作协议,已签

署合同所涉及金额达 9,300 万元。

序 融资租赁

基本情况 合作协议额度

号 客户

深圳中科强华科技有限公司于 2007 年由中国科学院深

深圳中科 圳先进技术研究院作为股东之一投资注册成立,注册资

1 强华科技 金 2110.7 万元,是一家集研发、生产、销售和服务为 5,000 万元

有限公司 一体的高新技术企业,2012 年起成为深圳市低成本健

康产学研资联盟副理事长单位。

厦门基源 2015 年成立,主营技术为高通量基因测序技术、生物

2 医疗科技 信息分析技术、基于大数据的慢病管理技术,用于临床 1,000 万元

有限公司 医学应用及基础医学研究。

上海送子 上海送子宝医院是专业从事不孕不育诊疗的现代化专

3 1,000 万元

宝医院 科医院。

闽清县医院成立于 1951 年,其前身为民国时期的行悯

闽清县医

4 医院和闽清县卫生院,历经 60 年的建设发展,现已成 2,300 万元

为一家二级甲等综合性医院。

7)收费标准及盈利情况

借助公司过往提供信息化服务所覆盖的强大客户群体,易联众融资租赁有限

公司未来主要围绕易联众现有客户以及易联众现有民生信息服务运营平台、医疗

健康服务运营平台上所覆盖的医疗产业及其他各类设备制造业企业开展融资租

赁业务。公司的客户主要分为两类,一类为医院,另一类为企业。综合考虑市场

竞争情况以及相关收费标准,公司依据市场合同租金、服务费等综合收入所折算

的年化收益率确定公司融资租赁业务年化收益率约为 9.5%-10%。视市场变化情

况收益率将有一定的浮动。公司签署的融资租赁相关框架性协议仅为意向性协

议,目前公司融资租赁业务未有实际性开展,尚未实现盈利。

(2)商业保理开展情况和盈利情况,以及具体客户和收费标准

1)公司注册情况

公司为优化经营结构,实现从“民生信息服务解决方案提供商”向“国内领先

的民生信息服务综合运营商”战略升级,促进公司整个产业链的整合,进一步丰

184

富“医疗健康、公共服务、产业金融服务”等民生信息服务,公司于 2015 年 11 月

10 日召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于设立厦门易联众商业保

理有限公司的议案》,公司拟设立全资子公司厦门易联众商业保理有限公司。

目前厦门易联众商业保理有限公司(以下简称“易联众商业保理”)已完成

了相关工商注册登记手续,并获得了厦门市市场监督管理局颁发的《营业执照》。

2)组织结构

易联众商业保理组织结构如下:

3)开展商业保理业务的基本模式

商业保理在国际上是一种成熟的金融服务和融资方式,但在国内,商业保理

还是一个新兴业态。根据《中国(福建)自由贸易试验区商业保理业务试点管理

暂行办法》(闽商务外资〔2015〕25 号)规定:“商业保理业务是指供应商与保

理商通过签订保理协议,供应商将现在或将来的应收账款转让给保理商,从而获

取融资,或获得保理商提供的分户账管理、账款催收、坏账担保等服务。商业保

理业务是指非银行机构从事的保理业务。”

易联众商业保理主要为优质企业提供应收账款商业保理服务,即供应商将交

易过程中因其客户赊销所产生的应收账款的权益转让给易联众商业保理,易联众

商业保理根据交易双方资信、财务、行业等状况就实际发生的应收账款提供应收

账款融资、销售分户账管理、应收账款催收等综合服务。

应收账款保理业务,作为产业金融服务的切入点,对整合产业链起到非常关

键的作用。应收账款是由赊销产生的,而赊销的特点在于卖方对于买方的信任允

许买方在付款前取得物权,因此卖方需要有机构为其提供贸易融资和应收账款催

收等服务,而商业保理是解决此类问题的有效方式。公司依托在医疗卫生、医疗

185

卫生、人力资源和社会保障行业领域所积累的客户资源和稳固的合作关系,主要

为医疗医药产业链上的相关企业提供商业保理服务,易联众商业保理为产业链上

的企业提供商业保理服务,对于客户再开发、提升用户体验、增加客户粘性及忠

诚度、巩固现有主业、提高公司竞争力具有十分重要的作用。

4)商业保理业务所面向的客户及对象

在医药流通方面,医药流通领域的中小企业大多处于初创期或成长期,相对

医疗机构而言,交易上的弱势地位导致大多数上游医药供应商在交易中以赊销方

式销售并形成大量应收账款,面临着较大的资金压力。此外,随着社会医疗保险

费用结算模式由现金结算逐步转变为患者仅承担自费金额、剩余部分由医保部门

与医疗机构直接结算的模式,医疗机构产生了巨额的应收诊疗费用,医疗机构的

现金流状况受到进一步限制,导致医疗机构拖欠医药企业货款问题更加突出。中

小医药企业融资难问题已经成为制约这些医药企业乃至医药行业发展的主要瓶

颈。

公司目前主营业务之一为提供医疗卫生行业信息化服务,公司在医疗卫生信

息化领域已经深耕多年,长期为医药相关产业链上的企业提供信息化等相关服

务。易联众商业保理主要为公司现有客户及医疗设备制造企业、医药企业等医疗

产业链上的企业提供应收账款保理服务。易联众与医疗卫生产业链上的企业有多

年合作经验,仅福建省内,使用易联众“药企通”软件的医疗医药供应商达 500

多家。由于后续开展远程医疗等业务需要采购医疗器械,易联众商业保理拟与

100 多家省内医疗器械企业进行深度合作。依托易联众与医院的多年合作关系,

易联众商业保理能高效协助医疗设备商和医药商对医院拖欠的应收账款进行催

收;同时,易联众在福建、广西、山西等省份开展了多年的民生信息化建设,与

当地企业保持良好合作关系,易联众商业保理拟以此作为切入点为产业链中涉及

的各类中小企业提供应收账款保理服务。

易联众商业保理通过开展产业链上相关企业的应收账款保理、销售分户账管

理、应收账款催收等业务,对易联众的产业链信息流进行了主动管理,为公司业

务相关的产业上下游提供增信和融资服务,从而有效地降低相关产业链企业的运

营风险和运营成本,同时亦能提高公司在医疗医药产业链中的竞争力,有助于公

司对整个产业链的整合。

186

5)商业保理业务的流程及制度

易联众商业保理目前已形成完备的项目立项、审核、内控、决策以及投后管

理机制,制定了包括《项目保理业务(流程)》、《保理业务尽职调查管理办法》、

《风险管理办法》在内的等相关制度。

主要业务流程如下:

A、业务受理

客户向业务部提交《保理业务申请书》,业务部本着双人经办的原则对客户

信息及资料原件进行核实,业务部汇总客户资料并撰写《客户调查报告》,连同

客户资料一并提交财务资金部及风险控制部审核。

B、业务审批

财务资金部根据客户资料委托银行核实客户征信情况以及客户在银行的授

信情况,并出具审核意见。

风险控制部根据客户资料对贸易背景真实性进行核实,对客户的还款能力及

保证措施进行分析,并出具审核意见。

C、合同签署

项目审批通过后,与客户(卖方)进行谈判达成保理合同;客户(卖方)落

实有关辅助担保措施。

D、应收账款转让和支付保理融资款

客户(卖方)向易联众商业保理提交转让应收账款清单和相应发票或发票副

本、业务单据,易联众商业保理审核真实性,受让应收账款并支付相关保理融资

款后在保理业务系统中为卖方建立相应的销售分户账和融资账户。

E、日常管理

业务人员与财务资金部应定期检查客户商务合同履行情况及新签商务合同

有无影响应收账款的重大风险情况。

发现异常情况时,应及时告知风险控制部,风险控制部应及时采取降低融资

比例、提高保理费率、提前追索等措施。

F、催收和回款

当发生保理融资逾期、应收账款逾期的异常情况时,风险控制部可提示停止

办理客户新的应收账款保理融资业务,并立即停止客户在易联众商业保理支用所

有应收账款回款,另将从客户结算专户任意回款中主动扣款或采取要求客户回

187

购、行使追索权等其它办法强行收款,直至全部收回易联众商业保理的融资本金、

保理手续费等相关费用为止,或视情况向采购方行使追偿权。

6)客户情况

项目实施主体易联众商业保理设立后,积极开展与大型核心企业之间的供应

链金融管理服务战略合作事宜。截至目前,易联众商业保理已经签署业务协议 6

份,累计开展业务规模为 16,500 万元,合同存续 2,000 万元。

易联众商业保理现有的客户情况:

协议约定的综合授 预计每年商业保理业

序号 保理客户 公司规模

信额度 务投放规模

年销售额 6,000 万

深圳中科强华

1 左右,总资产 2,000 万元 2,000 万元

科技有限公司

12,000 万元左右

单笔提取额度

年销售额 170,000

大连远东工具 1,500-4,500 万元,滚动

2 万左右,总资产 5,000 万元

有限公司 提取,共计投放 14,500

374,000 万元左右

万元

7)收费标准和盈利情况

借助公司过往提供医疗医药信息化服务所覆盖的强大客户群体,易联众商业

保理主要为现有客户及医疗设备制造企业、医药制造企业等医疗医药产业链上的

企业提供应收账款保理服务。综合考虑市场竞争情况以及相关收费标准,易联众

商业保理在为客户提供应收账款保理服务的过程中,依据保理手续费等综合收入

所折算的年化收益率约为 7%-9%。根据风险收益匹配原则,由于大企业偿债能

力较强,合同利率相对较低,对龙头级(上市)公司收费的年化率为 7%,对大

型企业收费的年化率为 8%,对中小型企业收费的年化率为 9%,视市场变化情

况而定,具体收费标准将有一定的浮动。

目前公司商业保理业务正在稳步有序地开展,截至本反馈回复之日,已经累

计实现税后利润约 16 万元。

(3)保险及理财产品(代理销售)开展情况和盈利情况,以及具体客户和

收费标准

1)易联众网络科技注册情况

随着公司业务不断发展,服务人群和用户基数不断扩大,为了进一步拓展和

188

深化公司产业金融服务业务,以及满足民生信息服务运营平台以及医疗健康服务

运营平台的海量用户对于购买保险或理财产品的投融资需求,公司投资设立了全

资子公司厦门易联众网络科技有限公司(以下简称“易联众网络科技”)。

目前易联众网络科技已完成了相关工商注册登记手续,并获得了厦门市市场

监督管理局颁发的《营业执照》。

2)组织结构

易联众网络科技的组织结构如下图所示:

总裁

副总裁

技 业 综 财 风 行 售

术 务 合 务 险 政 后

部 部 部 部 控 部 支

制 持

部 部

其中:总裁吴正光,副总裁林铁伟和宋晓伟,财务总监王晓华分管综合部和

财务部,行政总监杨凤婕,业务部总经理崔岩,技术部经理杨怀志,售后支持部

经理徐宁丁。

业务部总经理崔岩,曾任某金融公司总经理,带有数十人的业务拓展团队,

在市场中具有良好的口碑和业绩。

3)易联众网络科技开展互联网保险及理财产品销售的业务模式

①业务模式

易联众网络科技主营业务系为互联网保险及理财产品的销售推广提供信息

中介服务,系为保险、理财产品销售方提供支持辅助业务的第三方网络平台,主

要通过收取信息服务费获得收入。易联众网络科技的基本业务流程如下:

合作客户基于销售互联网保险或者其他理财产品的需要向易联众网络科技

提交业务合作申请→进行产品设计→提交内部风险控制部对产品进行风险审核

189

→根据产品的风险程度(零风险产品及平台隐形风险产品),风险控制部评审该

项目是否可以在平台发布→风险控制部审核通过后,合作客户与易联众网络科技

签署业务合同→在理财超市平台上发布产品或者在易联众自有业务运营平台

APP 理财频道加载产品(产品上线)→平台上实现交易成功,交易资金转入理财

产品销售方或者理财产品融资方的第三方托管账户,或者线上预约,线下交易→

交易成功后,合作客户需向易联众网络科技支付平台信息服务费→到期理财收益

及本金返还。

②易联众网络科技平台产品

易联众在医疗卫生、人力资源和社会保障行业精耕细作十五年,业务覆盖了

大量人群,其在民生信息服务运营平台和医疗健康服务运营平台服务平台所覆盖

的广泛人群能为易联众网络科技贡献精准、有效的活跃用户。基于易联众在医疗

卫生、人力资源和社会保障领域的资源及客户优势,易联众网络科技的平台产品

主要围绕互联网保险及基金等其他理财产品。

易联众网络科技拟开展的互联网保险种类包括:车险、人寿险、健康险、万

能险、意外险、旅游险、家财险等。

③易联众网络科技业务所面向的客户、收费标准及业务开展情况

易联众网络科技主要为互联网保险及理财产品的销售推广提供信息中介服

务,平台上互联网保险及理财产品的购买者是通过民生信息服务运营平台、医疗

健康服务运营平台上导流的或者其他渠道方式导流的个人客户或企业用户,业务

所面向的客户主要为有互联网保险销售需求的保险公司或者保险中介,以及基金

销售公司等。易联众网络科技在开展互联网保险业务时,参考互联网保险行业的

通常收费标准以及综合考虑了易联众相关业务平台流量贡献、消费主体等综合因

素,暂按照 3%的保费销售额进行收费,在销售基金的情况下,参考行业的情况,

视不同的基金而定,手续费在 0.15%-1.5%之间。目前易联众网络科技的相关业

务开展工作正在稳步有序进行,暂无业务收入。

3、说明申请人是否具备开展相关业务的全部必备资质或业务牌照,是否具

备开展相关业务的专业人员和业务开展渠道

1)是否具备开展融资租赁业务的必备资质或业务牌照

根据《融资租赁企业监督管理办法》的规定,融资租赁企业应具备与其业务

190

规模相适应的资产规模、资金实力和风险管控能力。融资租赁企业应配备具有金

融、贸易、法律、会计等方面专业知识、技能和从业经验并具有良好从业记录的

人员,拥有不少于三年融资租赁、租赁业务或金融机构运营管理经验的总经理、

副总经理、风险控制主管等高管人员。商务部对全国融资租赁企业实施监督管理,

省级商务主管部门负责监管本行政区域内的融资租赁企业。

根据《商务部国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》(商建

发〔2004〕560 号,以下简称“560 号文”),商务部和税务总局负责内资租赁企业

融资租赁业务试点确认。2016 年 3 月 17 日,商务部、税务总局于发布了《关于

天津等 4 个自由贸易试验区内资租赁企业从事融资租赁业务有关问题的通知》

(商流通函[2016]90 号,以下简称“90 号文”),自 2016 年 4 月 1 日起,商务部、

税务总局将注册在自贸试验区内的内资租赁企业融资租赁业务试点确认工作委

托给各自贸试验区所在的省、直辖市、计划单列市级商务主管部门和国家税务局。

根据《关于严格落实先照后证改革严格执行工商登记前置审批事项的通知》

(工商企注字〔2015〕65 号)的相关规定,融资租赁不再作为工商登记前置审

批事项。厦门易联众融资租赁有限公司已经取得厦门市市场监督管理局核发的营

业执照,未来取得相关商务主管部门和国家税务局的联合确认不存在实质性障

碍。

根据 90 号文,自贸试验区内的试点企业条件和申报材料要求参照 560 号文

执行。根据 560 号文,从事融资租赁业务试点企业应当同时具备下列条件:

①2001 年 8 月 31 日(含)前设立的内资租赁企业最低注册资本金应达到 4000

万元,2001 年 9 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日期间设立的内资租赁企业最低注册

资本金应达到 17000 万元;

②具有健全的内部管理制度和风险控制制度;

③拥有相应的金融、贸易、法律、会计等方面的专业人员,高级管理人员应

具有不少于三年的租赁业从业经验;

④近两年经营业绩良好,没有违法违规纪录;

⑤具有与所从事融资租赁产品相关联的行业背景;

⑥法律法规规定的其他条件。

综合上述相关要求,鉴于公司目前已聘请 10 多名具有 5 年以上银行、保理

191

或者融资租赁从业经历的高级管理人员,其具有丰富的项目评审、风险控制、贷

后管理等方面的管理和实务经验,且厦门易联众融资租赁有限公司注册资本为人

民币 2 亿元,也具备与其业务规模相适应的资产规模、资金实力和风险管控能力,

因此厦门易联众融资租赁有限公司符合申请融资租赁牌照的标准,厦门易联众融

资租赁有限公司已经在福建省自贸试验区厦门片区成立,并已经取得了厦门市市

场监督管理局颁发的营业执照,未来取得相关商务主管部门和国家税务局的联合

确认不存在实质性障碍。

鉴于厦门易联众融资租赁有限公司未来主要围绕公司现有客户及易联众现

有民生信息服务运营平台、医疗健康服务运营平台上所覆盖的医疗产业及其他各

类设备制造业企业开展融资租赁业务,未来业务将涉及医疗器械融资租赁业务。

根据国家食品药品监督管理总局《关于融资租赁医疗器械监管问题的答复意见》

(国食药监市[2005]250 号)的相关规定,融资租赁公司开展医疗器械类融资租

赁应按照《医疗器械监督管理条例》及相关规章的规定,办理《医疗器械经营企

业许可证》后方可从事经营活动。根据《医疗器械监督管理条例》以及《医疗器

械经营监督管理办法》第七条的相关规定,从事医疗器械经营,应满足具有与经

营范围和经营规模相适应的质量管理机构或者质量管理人员,质量管理人员应当

具有国家认可的相关专业学历或者职称等相关条件。鉴于厦门易联众融资租赁有

限公司在招聘具备相关资质的质量管理人员后符合《医疗器械经营监督管理办

法》第七条规定的申请《医疗器械经营企业许可证》的标准,未来取得该许可证

不存在实质性障碍。

2)是否具备开展商业保理业务的必备资质或业务牌照

目前,我国商业保理公司按照《商务部关于商业保理试点实施方案的复函》

(商资函[2012]919 号)以及各地区出台的商业保理业试点管理办法等文件进

行设立、合规经营以及监管。商业保理业务在我国还在经历从局部地区试点到逐

步向全国范围扩展的历程。根据相关法规规定,对内资商业保理企业仅按《公司

法》及地方相关规定登记设立即可,国家相关监管部门不采取发放专门牌照、特

殊业务资质许可等行政审批。

《中国(福建)自由贸易试验区商业保理业务试点管理暂行办法》(闽商务

外资〔2015〕25 号)第四条规定:“商业保理企业应当符合下列条件:(一)企

192

业投资者应具有经营商业保理业务或相关行业的经历。(二)企业投资者应具备

开展保理业务相应的资产规模和资金实力,有健全的公司治理结构和完善的风险

内控制度,近期没有违规处罚记录。(三)企业在申请设立时,应当拥有 2 名以

上具有金融领域管理经验且无不良信用记录的高级管理人员。(四)企业应当以

公司形式设立。注册资本不低于 5000 万元人民币,且全部以货币形式出资。(五)

有完善的内部控制制度,包括但不限于风险评估、业务流程操作、监控等制度。

(六)兼营商业保理业务的融资租赁公司除满足上述条件外,还需符合融资租赁

公司设立的规定。” 第七条规定:“从事商业保理业务的企业设立或变更按以下

程序办理:(一)新设从事商业保理业务的内资保理公司、已设立的内资融资租

赁公司申请兼营与主营业务有关的商业保理业务的,应当向自贸试验区片区工商

管理部门申请办理登记……”

根据上述商务部及福建省关于商业保理企业的相关监管规定,在福建省设立

商业保理企业不需要取得额外的特殊牌照资质。目前募投项目商业保理业务的运

营主体厦门易联众商业保理有限公司已经合法成立,并已取得营业执照,其经核

准的经营范围已经包括“从事商业保理业务”,厦门易联众商业保理有限公司已满

足业务开展的实质性条件,可以合法开展商业保理业务。

3)是否具备开展保险及理财产品(代理销售)业务的必备资质或业务牌照

根据《互联网保险业务监管暂行办法》的相关规定,仅提供互联网保险辅助

服务的第三方网络平台,如电子商务平台、独立第三方推广平台等在开展互联网

保险业务时,第三方网络平台提供的只是辅助服务,不能参与销售、承保、理赔、

退保、投诉处理及客户服务等保险经营行为,其只是提供辅助的网络技术或者信

息服务,并不需要取得相关保险资质。

另外,根据《证券投资基金销售机构通过第三方电子商务平台开展业务管理

暂行规定》在通过互联网开展的基金销售活动中,第三方电子商务平台可以为基

金销售机构开展基金销售业务提供辅助服务。作为第三方网络平台,在仅为消费

者购买互联网理财产品提供网络技术支持辅助服务或者信息中介服务的情况下,

根据我国现有法律法规及国家政策,并不需要取得相关金融业务方面的经营资

质。而根据《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的相关规定,任何组织

和个人开设网站从事互联网金融业务的,除应按规定履行相关金融监管程序外,

193

还应依法向电信主管部门履行网站备案手续,否则不得开展互联网金融业务。 互

联网信息服务管理办法》(2011 年修订)规定,从事经营性互联网信息服务,应

当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互

联网信息服务增值电信业务经营许可证。

目前,厦门易联众网络科技有限公司已经成立,未来主要与具备合法销售资

质的第三方保险机构、金融企业等相关企业进行业务合作,截至本回复之日,互

联网保险及理财产品(代理销售)项目尚未开始建设,未来公司将严格按照相关

国家规定对公司建立的第三方网络平台以及相关网站进行备案或者取得相关许

可,根据上述国家相关规定,第三方网络平台取得相关备案或者许可将不存在实

质性障碍,在依法办理相关互联网信息服务增值电信业务经营许可证之后,公司

可依法开展相关业务。

4)是否具备开展相关业务的专业人员和业务开展渠道

①公司已经具备开展相关业务的核心专业人员

公司目前已经设立了厦门易联众融资租赁有限公司、厦门易联众商业保理有

限公司以及厦门易联众网络科技有限公司。公司的金融团队组建工作正在有条不

紊地推进,目前已聘请 10 多名具有 5 年以上银行、保理或融资租赁从业经历的

高级管理人员,具有丰富的项目评审、风险控制、贷后管理等方面的实操经验,

能对公司开展融资租赁、商业保理以及保险及理财产品(代理销售)业务的经营

决策作出更加高效、科学、准确的判断,市场信用风险和业务操作风险将大幅降

低。此外,公司通过大数据亦可有效对客户进行风险评估,从而控制和降低项目

风险。

除了已组建完备一批有丰富经验的产业金融高管团队之外,公司通过制度、

组织结构建设和业务培训,已培养了一批具有从谈判、尽调,到合同签署及贷后

管理等相关能力的项目经理;同时公司非常重视人才引进,不断通过专业猎头机

构、招聘网站、内部人员推荐等形式引进金融及行业相关的专业人才,充实整个

产业金融团队,从而使得产业金融团队在保证专业性的同时具有非常强的创新力

和开拓力。

②公司具备开展相关业务的开展渠道

A、公司所从事的产业金融业务与现有主营业务关系紧密

194

产业金融项目主要围绕公司客户及医疗医药产业链上的医院、医疗设备制造

企业、医药企业等相关企事业单位开展融资租赁或保理业务,并围绕在医疗健康

服务运营平台、民生信息服务运营平台所覆盖的大量企业和个人用户提供互联网

理财服务,公司的医疗信息化产品覆盖全国 13 个省市、242 家医院、13,000 多

家基层医疗卫生机构,并与 10,000 多家药店保持了良好的合作关系,积累了丰

富的客户资源。借助与上述客户多年的合作关系,公司熟悉医疗客户的资质情况,

了解其在医疗器械设备和医药采购方面的资金需求。此外,依托 PACS、RIS 等

信息系统在医疗机构诸多设备上的铺设,公司熟悉医疗器械设备的运行情况,具

有开展医疗器械设备相关融资租赁或者保理业务的天然优势。在潜在客户拓展方

面,公司基于医疗、医药产业链的大数据分析能力,能有效地对潜在客户进行挖

掘,在综合评估整条供应链、上下游配套企业的综合运营实力的基础上,为医疗

机构相关产业链主体提供服务,助力其优化财务状况和资产结构、改善现金流、

盘活存量资产,并提高资金使用效率。

此外,公司十五年来积累的庞大民生用户群体存在着巨大的潜在理财需求,

而公司利用大数据技术,通过分析用户行为可实现对用户类别的准确细分,并定

位用户群特征,洞察用户需求和理财偏好,实现场景化流量导入及互联网金融精

准营销,从而有效满足平台用户的金融需求,在促进资本流通和资源优化的同时,

亦为公司各项业务协同发展提供了强有力的保障。

B、公司引进战略投资者将极大促进公司产业链金融的布局

公司此次非公开发行引进华夏人寿、郁金香投资、行健资本作为战略投资者,

将为公司产业金融项目的开展提供强有力的支持。华夏人寿、郁金香投资、行健

资本均已经与易联众签署战略合作协议,其中华夏人寿在医保控费和商业健康险

方面与易联众展开全面合作,郁金香投资、行健资本与易联众在产业研究、资本

运作、投融资等方面开展战略合作。围绕着本次募投项目,公司此次引进的战略

投资者将在人员配置、系统搭建、流程建设、资源整合、项目合作以及风险控制

等方面为公司提供相关支持工作,助力公司产业金融项目快速、高效地实施。

C、资深行业经验的核心高管和业务团队能带来丰富业务资源

产业金融项目的 10 多名核心管理层和业务团队为具有 5 年以上保险、银行、

保理或融资租赁从业经历的高级管理人员,具有丰富的行业经验、多样化的业务

195

渠道及广泛的客户积累,其为公司开展融资租赁、商业保理及互联网保险业务奠

定了良好的基础,能够在快速打开业务局面的同时,建立全面有效的内部控制和

风险评价体系,降低资金运营、客户信用等方面的业务风险。

综上所述,公司已经具备开展产业金融募投项目的专业人员和业务开展渠

道。

(二)结合入股股东实际从事的业务和具体对申请人的帮助方式,说明申

请人本次募投项目的实施是否可能对申请人独立性构成影响,是否符合《管理

办法》第十一条之规定

为了配合公司业务及产业升级需要,公司此次非公开发行引进华夏人寿、郁

金香投资、行健资本作为战略投资者,引进相关战略投资者将极大地提升公司综

合竞争能力,并将有力及迅速地促进公司实现建立“立体化、多渠道、全方位的

民生信息服务生态圈”的战略目标。

1、华夏人寿、郁金香投资及行健资本分别与易联众开展战略合作

1)与华夏人寿开展战略合作的内容

华夏人寿于 2006 年 12 月经中国保险监督管理委员会批准设立,是一家依据

中国法律合法设立并有效存续的全国性、股份制人寿保险公司,具有独立的法人

资格。华夏人寿主要经营保险相关业务。华夏人寿近年迅速崛起于中国保险市场,

创造和积累了一系列核心竞争优势。华夏人寿已经于 2016 年 4 月与公司签署了

全面战略合作协议。

根据相关协议约定,双方的合作目标为:围绕着医疗健康和医疗保险的社会

健康管理服务需求,双方在福建省及易联众有业务优势的省份,以易联众现有医

院信息化资源、结合在医保、新农合结算方面的优势,开展医保 PBM 并构建医

保控费和商业健康险云平台,通过合理医保控费、商业医疗健康险代理、在线理

赔为目标全面展开合作。华夏人寿和易联众将通过高效整合双方线上线下医疗卫

生资源和保险服务能力,推动“基本医保合理控费+商业健康险精准测算与推广+

安全便捷的理赔”的模式创新,助力我国医疗、医药、医保“三医联动”的医疗卫

生改革。

根据相关协议约定,双方的合作内容为:①基于医疗保险信息系统,构建医

保控费和商业健康险云平台,形成基本医疗保险、商业保险和社会补充保险等多

196

元的医院结算支付体系,通过对医疗费用审核开展云服务模式建设,部署多级监

控服务,实现全流程的医疗费用动态监控分析体系,最终实现医疗结算支付的自

动化审核和合理控费,并实现在线商业健康险的快速理赔。②围绕医疗健康与保

险,研究新型健康管理服务模式,积极探索和开发符合大众需求的商业健康保险

产品,共同打造新型医疗保险生态。

2)与郁金香投资开展战略合作的内容

北京郁金香投资基金管理有限公司系郁金香投资的普通合伙人之母公司,其

成立于 2012 年 7 月,是一家依据中国法律合法设立并有效存续的资产管理公司,

持有私募基金管理人牌照,是国内专业的投资管理机构之一。北京郁金香投资基

金管理有限公司已经于 2016 年 4 月与公司签署了全面战略合作协议。

根据相关协议约定,双方的合作目标为:协议各方本着“相互促进、长期合

作、共同发展”的原则,共同推进各方在医疗卫生、人力资源和社会保障产业投

资方面的战略合作事宜,实现协议各方的互利共赢。

根据相关协议约定,双方的合作内容为:围绕医疗卫生、人力资源和社会保

障行业的融资需求,北京郁金香投资基金管理有限公司利用其丰富的产业投资经

验,易联众利用其业务覆盖区域广泛、对行业的深刻理解以及对客户资质情况的

充分了解等优势,共同开展医疗卫生、人力资源和社会保障行业的产业投资业务,

通过专业化的运作,在解决中小企业融资难问题的同时,推进民生行业快速发展。

3)与行健资本开展战略合作的内容

行健资本是一家依据中国法律合法设立并有效存续的资产管理公司,具有独

立的法人资格,是国内专业的综合性金融服务机构之一,投资风格稳健,拥有资

深的投资研究团队和丰富的资本市场资源。行健资本已经于 2016 年 4 月与公司

签署了全面战略合作协议。

根据相关协议约定,双方的合作目标为:本协议各方本着“相互促进、长期

合作、共同发展”的原则,共同推进各方在为客户提供产业发展战略规划、产业

资本运作、金融投资咨询等服务方面的战略合作事宜,实现协议各方的互利共赢。

根据相关协议约定,双方的合作内容为:行健资本利用其在产业研究、资本

运作、金融投资等方面积累的专业经验,易联众借助其在医疗健康服务运营平台、

民生信息服务运营平台所覆盖的大量企业和个人用户,共同为企业用户提供产业

197

发展战略规划、产业资本运作等方面的咨询服务,为个人用户提供金融投资理财

方面的专业化建议,从而提升用户的满意度和忠诚度,提高协议双方在行业内的

竞争力和影响力。

2、申请人本次募投项目的实施不会对申请人独立性构成影响,符合《创业

板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条之规定

鉴于华夏人寿、郁金香投资和行健资本均为公司本次非公开发行股票所引进

的战略投资者,主营业务与易联众不存在同业竞争的情形,且与本次非公开发行

的募投项目无关。另外,华夏人寿、郁金香投资和行健资本均仅战略性入股以及

在业务层面与易联众进行合作,易联众将仍然保持资产、人员、财务、机构和业

务上的独立性,不会对易联众独立性构成影响,符合《创业板上市公司证券发行

管理暂行办法》第十一条之规定。

保荐机构核查意见:

经核查,保荐机构认为:

1、申请人募投项目拟开展融资租赁、商业保理和保险及理财产品(代理销

售)业务符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定。

2、由于融资租赁不再作为工商登记前置审批事项,厦门易联众融资租赁有

限公司已经在厦门自贸试验区厦门片区成立并取得厦门市市场监督管理局核发

的营业执照,未来取得相关商务主管部门和国家税务局的联合确认不存在实质

性障碍。厦门易联众融资租赁有限公司未来在取得相关商务主管部门和国家税

务局的联合确认后拟开展医疗器械的融资租赁,将需按照《医疗器械监督管理

条例》及相关规章的规定办理《医疗器械经营企业许可证》。鉴于厦门易联众融

资租赁有限公司在招聘具备相关资质的质量管理人员后符合《医疗器械经营监

督管理办法》第七条规定的申请《医疗器械经营企业许可证》的标准,未来取

得该许可证不存在实质性障碍。

3、根据上述商务部及福建省关于商业保理企业的相关监管规定,在福建省

设立商业保理企业不需要取得额外的特殊牌照资质。厦门易联众商业保理有限

公司已经合法成立,厦门易联众商业保理有限公司已满足业务开展的实质性条

件,可以合法开展商业保理业务。

4、厦门易联众网络科技有限公司作为第三方网络平台,在未来实际开展互

198

联网保险及理财产品的销售推广辅助业务时,需依法办理相关互联网信息服务

增值电信业务经营许可证之后方可依法开展相关业务,未来取得该许可证不存

在实质性障碍。

5、申请人已经具备开展产业金融募投项目的专业人员和业务开展渠道。

6、鉴于华夏人寿、郁金香投资和行健资本均为申请人本次非公开发行股票

所引进的战略投资者,主营业务与申请人不存在同业竞争的情形,且与本次非

公开发行的募投项目无关。另外,华夏人寿、郁金香投资和行健资本均仅战略

性入股以及在业务层面与申请人进行合作,申请人将仍然保持资产、人员、财

务、机构和业务上的独立性,申请人本次募投的实施不会对申请人独立性构成

影响,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条之规定。

律师核查意见:

经核查,律师认为:

1、申请人募投项目拟开展融资租赁、商业保理和保险及理财产品(代理销

售)业务符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定。

2、由于融资租赁不再作为工商登记前置审批事项,厦门易联众融资租赁有

限公司已经在厦门自贸试验区厦门片区成立并取得厦门市市场监督管理局核发

的营业执照,未来取得相关商务主管部门和国家税务局的联合确认不存在实质

性障碍。此外,厦门易联众融资租赁有限公司未来在取得相关商务主管部门和

国家税务局的联合确认后拟开展医疗器械的融资租赁,将需按照《医疗器械监

督管理条例》及相关规章的规定办理《医疗器械经营企业许可证》,鉴于厦门易

联众融资租赁有限公司在招聘具备相关资质的质量管理人员后符合《医疗器械

经营监督管理办法》第七条规定的申请《医疗器械经营企业许可证》的标准,

未来取得该许可证不存在实质性障碍。

3、根据上述商务部及福建省关于商业保理企业的相关监管规定,在福建省

设立商业保理企业不需要取得额外的特殊牌照资质。厦门易联众商业保理有限

公司已经合法成立,厦门易联众商业保理有限公司已满足业务开展的实质性条

件,可以合法开展商业保理业务。

4、厦门易联众网络科技有限公司作为第三方网络平台,在未来实际开展互

联网保险及理财产品的销售推广辅助业务时,需依法办理相关互联网信息服务

199

增值电信业务经营许可证之后方可依法开展相关业务,未来取得该许可证不存

在实质性障碍。

5、鉴于华夏人寿、郁金香投资和行健资本均为申请人本次非公开发行股票

所引进的战略投资者,主营业务与申请人不存在同业竞争的情形,且与本次非

公开发行的募投项目无关。另外,华夏人寿、郁金香投资和行健资本均仅战略

性入股以及在业务层面与申请人进行合作,申请人将仍然保持资产、人员、财

务、机构和业务上的独立性,申请人本次募投的实施不会对申请人独立性构成

影响,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条之规定。

问题9:

申请人本次部分募投项目拟通过全资子公司实施,但部分子公司尚未成立。

请申请人补充披露每个项目及子项目的实施主体,各主体需取得的经营资质及

筹备进展情况,披露实施主体是否已具备非公开发行股票并从事相关项目的基

础,如不是,本次非公开发行股票是否存在侵害中小股东利益的情形。请保荐

机构、律师核查并发表意见。

回复:

(一)项目实施主体及筹备进展情况

序 是否已

项目名称 项目实施主体 备注

号 设立

1 医疗健康服务运营平台 易联众健康医疗控股有限公司 是 全资子公司

2 民生信息服务运营平台 易联众信息技术股份有限公司 是 申请人

3 大数据中心 易联众信息技术股份有限公司 是 申请人

4 产业金融项目

4.1 其中:融资租赁 厦门易联众融资租赁有限公司 是 全资子公司

4.2 商业保理 厦门易联众商业保理有限公司 是 全资子公司

保险及理财产品代

4.3 厦门易联众网络科技有限公司 是 全资子公司

理销售

5 补充流动资金 易联众信息技术股份有限公司 是 申请人

(二)各主体需取得的经营资质

1、医疗健康服务运营平台

公司拟募集资金实施医疗健康服务运营平台项下的掌上医院、远程医疗、智

200

慧医药和医疗支付一卡通四个募投子项目,本次募投项目系公司围绕医疗行业和

健康服务业的发展需求,对公司现有的主营业务进行有机整合和升级的举措,公

司已经在开展实施相关募投子项目,公司具备信息系统集成及服务一级资质、

CMMI 软件能力成熟度模型集成 3 级资质、各类 ISO 管理体系证书、《ITSS 信息

技术服务运行维护标准符合性证书》等基本证书,拥有 3 项与募投项目相关的专

利、37 项与募投项目相关的软件著作权,在需要特殊资质的项目上也已经取得

了相关资质,如在智慧医药项目上已经取得《互联网药品信息服务资格证书》、

在远程医疗项目上已经取得《医疗器械生产企业许可证》、《医疗器械注册证》、

各类 IHE 测试认证,在医疗支付一卡通项目上已经与具备“预付卡发行与受理、

互联网支付”第三方支付牌照的开联通支付服务有限公司进行合作,且已经拥有

《全国工业产品生产许可证》(集成电路卡及集成电路卡读写机)、《集成电路卡

注册证书》(带触点、无触点)、《中国国家强制性产品认证证书》(3C 证书-民生

服务自助终端)、《商用密码产品型号证书》、《居民健康卡生产单位备案证书》等

与具体募投项目相关的资质证书。

从本次募投项目当前初期运营模式和收费模式来看,多数项目仍属于投入

期,收入主要体现为项目硬件或软件的销售收入,因此公司已经具备本次募投项

目现阶段的相关资质。但由于智慧医药、远程医疗子项目未来拟实现在平台上进

行直接交易,且未来拟增加医疗相关销售项目,因此公司目前正在积极申请相关

《增值电信业务经营许可证》和《医疗器械经营许可证》。根据《互联网信息服

务管理办法》、《电信业务经营许可管理办法》和《医疗器械监督管理条例》、《医

疗器械经营监督管理办法》等的相关规定,公司符合相关资质的申请条件,不存

在申请相关资质的实质性障碍。

2、民生信息服务运营平台

申请人具备开展人社业务信息化的全部必备资质,具体包括:

序 证书编

主体 资质名称 有效期 发证机关

号 号

社会保险管理信息系统核心平 2017 年 9 人力资源和社会

1 易联众 C-S3-10

台(三版)软件实施技术授权书 月 30 日 保障部信息中心

201

劳动力市场管理信息系统(劳动 2017 年 9 人力资源和社会

2 易联众 C-L3-10

99 三版)软件实施技术授权书 月 30 日 保障部信息中心

城乡居民基本养老保险管理信 2017 年 9 人力资源和社会

3 易联众 C-R1-10

息系统软件实施技术授权书 月 30 日 保障部信息中心

劳动关系管理信息系统(包含劳

动保障监察系统、调解仲裁系 2017 年 9 人力资源和社会

4 易联众 C-G1-10

统、劳动关系协调管理系统)软 月 30 日 保障部信息中心

件实施技术授权书

基本医疗保险医疗服务监控信 2017 年 9 人力资源和社会

5 易联众 C-M1-10

息系统软件实施技术授权书 月 30 日 保障部信息中心

机关事业单位养老保险管理信 2017 年 9 人力资源和社会

6 易联众 C-P1-10

息系统软件实施技术授权书 月 30 日 保障部信息中心

注:以上资质有效期结束时续期不存在障碍

在民生信息服务运营平台提供的服务运营方面,平台提供的服务包括政务服

务、企业信息化服务、金融产品推广服务、生活服务、员工福利商城。相关资质

具体参见本回复“问题 6、(三)、2、申请人的全部必备资质情况”。

3、大数据中心

目前开展大数据业务无需取得专门资质,在技术研发方面,公司开发建设了

易联众大数据服务管理平台、易联众人力资源和社会保障大数据分析平台,目前

已获得国家版权局颁发的计算机软件著作权登记证书。

4、产业金融

产业金融项目 实施主体 是否需要资质

融资租赁 厦门易联众融资租赁有限公司 是,正在申请

商业保理 厦门易联众商业保理有限公司 否

保险及理财产品代理销售 厦门易联众网络科技有限公司 是

(1)融资租赁资质

根据《商务部国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》(商建发

〔2004〕560 号,以下简称“560 号文”),商务部和税务总局负责内资租赁企业融

资租赁业务试点确认。2016 年 3 月 17 日,商务部、税务总局于发布了《关于天

津等 4 个自由贸易试验区内资租赁企业从事融资租赁业务有关问题的通知》(商流

202

通函[2016]90 号,以下简称“90 号文”),自 2016 年 4 月 1 日起,商务部、税务总

局将注册在自贸试验区内的内资租赁企业融资租赁业务试点确认工作委托给各自

贸试验区所在的省、直辖市、计划单列市级商务主管部门和国家税务局。

由于融资租赁不再作为工商登记前置审批事项,厦门易联众融资租赁有限公

司已经在厦门自贸试验区厦门片区成立并取得厦门市市场监督管理局核发的营业

执照,未来取得相关商务主管部门和国家税务局的联合确认不存在实质性障碍。

鉴于融资租赁公司未来主要围绕易联众现有民生信息服务运营平台、医疗健

康服务运营平台上所覆盖的医疗产业及其他各类设备制造业企业开展融资租赁业

务,未来业务将涉及医疗器械融资租赁业务。根据国家食品药品监督管理局《关

于融资租赁医疗器械监管问题的答复意见》(国食药监市[2005]250 号)的相关规

定,融资租赁公司开展医疗器械类融资租赁应按照《医疗器械监督管理条例》及

相关规章的规定,办理《医疗器械经营企业许可证》后方可从事经营活动。根据

《医疗器械监督管理条例》以及《医疗器械经营监督管理办法》第七条的相关规

定,从事医疗器械经营,应满足具有与经营范围和经营规模相适应的质量管理机

构或者质量管理人员,质量管理人员应当具有国家认可的相关专业学历或者职称

等相关条件。鉴于厦门易联众融资租赁有限公司在招聘具备相关资质的质量管理

人员后符合《医疗器械经营监督管理办法》第七条规定的申请《医疗器械经营企

业许可证》的标准,未来取得该许可证不存在实质性障碍。

(2)保险及理财产品代理销售

厦门易联众网络科技有限公司已成立,未来公司将严格按照相关国家规定对

公司建立的第三方网络平台以及相关网站进行备案或者取得相关许可,根据上述

国家相关规定,第三方网络平台取得相关备案或者许可将不存在实质性障碍,在

依法办理相关互联网信息服务增值电信业务经营许可证之后,公司可依法开展相

关业务。

(三)公司已具备非公开发行股票并从事相关项目的基础,不存在侵害中

小股东利益

公司已具备非公开发行股票并从事相关项目的基础,不存在侵害中小股东利

益的情形,具体情况如下:

1、医疗健康服务运营平台

203

关于开展医疗健康服务运营平台项目的基础已在问题5中详细论述,公司具

备扎实的技术研发基础、丰富的人才储备,相关业务已经稳步展开,相关募投项

目前期业务的开展情况如下:

子项目 从事项目的基础

目前,公司远程医疗事业部相关产品覆盖的医院客户数为110家,其中远程医

疗相关产品用户24家(即接入机构),PACS等影像产品用户为90家;覆盖的基

层医疗卫生机构183个(即远程医疗、基层影像平台接入机构数量),已完成福

远程医疗

建省、南平市、泉州市、三明市、佛山市高明区等区域影像平台的搭建,并已

实施福州市、漳州市、南平市等地分级诊疗平台的搭建,预计2016年底将会实

现福建省所有基层卫生机构PACS影像的全覆盖。

公司于2014年12月正式成立掌上医院项目团队,2015年1月开始发布易就医1.0

版本,2015年2月发布易就医2.0版本,2015年4月发布3.0版本并同时在福建省

人民医院上线。2015年7月发布微信版1.0,在福建省第二人民医院上线。2015

掌上医院

年9月公司与兴业银行签订《掌上医院统一平台银医对接项目业务合作主合同

书》。2016年7月发布微信版2.0,在福建省三明市第一医院上线。目前公司已

经上线9家掌上医院,已经签订合同尚未实施的医院有13家。

公司自2008年开始已经为药店提供药企通药店管理系统信息化服务,具备丰富

的药店信息化服务经验,并积累了大量的药店用户。公司于2015年2月开始进

行智慧医药相关移动端开发,2015年4月智慧医药项目团队正式成立并开始智

智慧医药 慧医药研发工作,2015年12月完成PC端药企通系统改造,2016年3月处方数字

化平台开发完成,2016年8月移动端APP新版本V2.0改造完成。智慧医药项目

自2015年8月在漳州开发区实施,2016年6月远程医疗咨询服务、处方电子化服

务平台均已上线。

2014年10月,公司围绕着扩展社保卡的综合应用,开始组建医疗支付一卡通平

台研发团队,并于2014年12月底开发完毕。2015年1月28日,医疗支付一卡通

平台在福建省人民医院成功上线试运行。目前,福州市12家省属医院中已有7

医疗支付 家联网上线,另外5家正在进行接口调试改造工作,预计到2016年年底能全部

一卡通 联网上线。此外,福建省南平市政和县的3家医院也已经接入平台试点运行。

下一阶段,医疗支付一卡通将向福州的市属医院及福建其他地市的医院进行推

广,预计全省联网的各级医院将达到300多家,在全国率先建成首个全省通用

的医疗支付一卡通应用。

2、民生信息服务运营平台

本次募集资金针对的 PPP 项目包括山西、广西、福建、广东、安徽,其中

广东、安徽已开展项目建设,正准备投入资金转为 PPP 项目。以上项目的进展

情况如下:

序号 项目名称 进展情况

204

现阶段系统建设已基本完成,工作重

山西省人力资源和社会保障网上经办业务

1 心转向投入大量资金大力开展市场

便民服务平台

推广及服务运营。

个人端的 APP 与公众号已完成,企

2 广西人力资源和社会保障公共服务平台 业用户端还需继续建设,整个系统建

设尚未完成。

硬件部分的实施已完成,软件部分的

公共服务应用软件及接口开发、人社

业务系统整合应用软件开发、人社业

务应用支撑平台建设开发总体进度

福建省三明市民生信息公共服务平台建设

3 超过 90%。现阶段着重开展技术研

项目

发的收尾工作,将工作重心转向投入

大量资金大力开展市场推广及服务

运营,并准备投入资金转为 PPP 项

目。

广东省集中式人力资源和社会保障一体化 已开展项目建设,正准备投入资金转

4

信息系统项目 为 PPP 项目。

安徽省人力资源和社会保障厅阳光政务平 已开展项目建设,正准备投入资金转

5

台项目 为 PPP 项目。

3、大数据中心

在具体业务开展方面,针对企业客户,公司已就大数据应用服务与金融机构、

第三方大数据应用企业、征信机构等业务合作进行了洽谈,并取得了初步进展。

公司先后与科技谷(厦门)信息技术有限公司、马上消费金融股份有限公司签订

了《全面业务合作协议》和《战略意向合作协议》,为对方提供大数据分析服务

和在征信方面提供服务,帮助其进行更全面的客户精细化管理,实现风险管控等

客户管理目标,提升客户服务品质。

针对政府大数据中心项目,公司积极与福建省就业局、厦门市人力资源和保

障局等政府部门,就人力资源和社会保障部门的大数据分析应用方面的需求进行

交流,并就公司对该行业的大数据分析能力和产品进行介绍,针对劳资纠纷、就

业形势分析、人才职能匹配等方面进行探讨,寻求合作机会,目前相关政府部门

已经表达了初步合作意向。

4、产业金融

公司的保理业务已经有序展开,截至目前,易联众商业保理已经签署业务协

议6份,累计开展业务规模为16,500万元,合同存续2,000万元。厦门易联众融资

205

租赁有限公司目前已形成完备的项目立项、审核、内控、决策以及投后管理机制,

制定了包括业务流程及项目评审相关的各类制度,目前已与四家机构签署框架性

合作协议,已签署合同所涉及金额达9,300万元。厦门易联众网络科技有限公司

已经成立,保险及理财产品代理销售正有序展开。

公司已在《易联众信息技术股份有限公司2016年度非公开发行股票预案(修

订稿)》中“第四节、三、(六)募投项目及子项目的实施主体,各主体需取得的

经营资质及筹备进展情况,相关实施主体已具备非公开发行股票并从事相关项目

的基础”部分补充披露了每个项目及子项目的实施主体,各主体需取得的经营资

质及筹备进展情况,实施主体具备非公开发行股票并从事相关项目的基础情况。

保荐机构和律师核查了募投项目实施主体的营业执照、公司章程,公司取

得的业务资质,已经签署的相关业务合同。

经核查,保荐机构和律师认为,申请人本次募投项目的实施主体均已成立,

已经取得开展业务绝大多数资质,正在申请的资质不存在障碍,公司已具备非

公开发行股票并从事相关项目的基础,不存在侵害中小股东利益的情形。

问题10:

公司2015年度营业收入同比下降6.98%,扣非后归属于母公司所有者的净利

润1,074.99万元同比下降74.54%,2016年1季度亏损419.07万元。

结合最近一年一期业绩下降的情况,请申请人:(1)分析影响公司经营业绩下

滑的主要因素;(2)目前公司经营业绩是否已有改观,影响经营业绩下滑的主要因

素是否消除,是否会对公司2016年及以后年度业绩产生重大不利影响。请申请

人进行充分的风险揭示,并做进一步信息披露。请保荐机构和会计师核查并发

表意见。

回复:

(一)公司经营业绩下滑的主要因素分析

2015 年、2016 年 1-3 月与相关可比期间,公司利润表如下表所示:

单位:万元

项目 第一季度变动情况 最近一年变动情况

206

2016 年 2015 年

增减额 变化率 2015 年 2014 年 增减额 变化率

1-3 月 1-3 月

营业收入 8,152.84 7,451.34 701.50 9.41% 37,409.92 40,217.95 -2,808.03 -6.98%

营业成本 4,054.79 3,780.14 274.65 7.27% 19,176.24 21,611.59 -2,435.35 -11.27%

毛利额 4,098.05 3,671.21 426.84 11.63% 18,233.68 18,606.36 -372.68 -2.00%

营业税金及附加 61.12 20.44 40.68 199.02% 283.52 314.12 -30.60 -9.74%

销售费用 661.83 790.77 -128.94 -16.31% 3,590.50 3,300.28 290.22 8.79%

管理费用 3,272.63 2,762.81 509.82 18.45% 13,554.12 11,309.20 2,244.92 19.85%

财务费用 -48.55 -105.90 57.35 -54.15% -642.36 -622.11 -20.25 3.26%

资产减值损失 675.39 294.31 381.08 129.48% 647.98 700.95 -52.97 -7.56%

公允价值变动净收益 - - - - - - - -

投资净收益 -191.87 49.66 -241.53 -486.37% 875.52 175.51 700.01 398.84%

营业利润 -716.26 -41.56 -674.70 1623.44% 1,675.45 3,779.42 -2,103.97 -55.67%

加:营业外收入 122.01 63.91 58.10 90.91% 686.71 1,243.53 -556.82 -44.78%

减:营业外支出 1.47 1.01 0.46 45.54% 10.76 14.33 -3.57 -24.91%

利润总额 -595.71 21.34 -617.05 -2891.52% 2,351.40 5,008.62 -2,657.22 -53.05%

减:所得税 -92.09 44.10 -136.19 -308.82% 495.20 593.26 -98.06 -16.53%

净利润 -503.62 -22.76 -480.86 2112.74% 1,856.20 4,415.36 -2,559.16 -57.96%

减:少数股东损益 -84.55 -163.25 78.70 -48.21% -486.59 -275.04 -211.55 76.92%

归属于母公司净利润 -419.07 140.50 -559.57 -398.27% 2,342.80 4,690.41 -2,347.61 -50.05%

减:非经常性损益 18.83 13.68 5.15 37.65% 1,267.80 467.47 800.33 171.20%

归属于母公司的扣除

非经常性损益的净利 -437.90 126.82 -564.72 -445.29% 1,074.99 4,222.94 -3,147.95 -74.54%

注:其中 2016 年 1-3 月和 2015 年 1-3 月财务数据为公司未经审计数据。

1、2015 年经营业绩较 2014 年经营业绩下滑分析

公司 2015 年度实现营业收入 37,409.92 万元,同比略降 6.98%;扣除非经常

性损益后归属于母公司所有者的净利润 1,074.99 万元,同比下降 74.54%,主要

原因系:2015 年起公司加大互联网业务的升级力度和产业金融布局的力度,部

分运营型项目仍处于前期投入期,由于人力成本上升和业务升级前期投入的影响

导致管理费用大幅增加所致。具体分析如下:

207

(1)营业收入和毛利额小幅下降

公司 2015 年营业收入较 2014 年下降 6.98%,毛利额下降 2%,主要原因为:

2015 年公司加大对现有业务进行升级,业务布局重点逐渐向运营型项目倾斜,

造成传统建设型项目的订单获取情况较 2014 年略有下降,进而导致 2015 年度营

业收入和毛利额较 2014 年度小幅下降。

(2)管理费用大幅增加

公司自 2015 年起加大了向互联网业务的升级力度,增加互联网医疗服务、

产业金融等项目的布局和投入,部分运营型项目仍处于前期投入期,由于人力成

本上升和业务升级前期投入的影响,公司管理费用大幅增加。

2015 年公司管理费用为 13,554.12 万元,较 2014 年增加 2,244.92 万元,增

幅为 19.85%,主要原因:①公司加强了对运营型项目专业人才和金融核心人才

的培养与储备以及高素质人才的引进,导致职工薪酬费用较 2014 年增加 768.12

万元。截至 2015 年 12 月 31 日,公司共有在册员工 1,535 人,较 2014 年末的 1,335

人增长了 15%;②为加快业务布局,公司 2014 年、2015 年陆续增加固定资产

3,147.41 万元、1,143.92 万元,以及包括易联众电子病历管理系统、易联众“健

康云”平台(一期)等项目的无形资产 1,573.85 万元,导致公司 2015 年折旧及

摊销费用较 2014 年增加 500.24 万元;③公司 2015 年新设易联众金控公司等四

家子公司,收购了纵达科技,导致管理营运费用较 2014 年增加 345.37 万元。

2、2016 年 1-3 月较 2015 年同期经营业绩下滑分析

公司 2016 年 1-3 月实现营业收入 8,152.84 万元,同比上升 9.41%,2016 年

1-3 月亏损 419.07 万元。经营业绩下滑的主要分析过程如下:

(1)营业收入、毛利率同比上升

2016 年 1-3 月营业收入同比变动情况如下:

单位:万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 1-3 月 增减额 变化率

营业收入 8,152.84 7,451.34 701.50 9.41%

毛利额 4,098.05 3,671.21 426.84 11.63%

毛利率 50.27% 49.27% 1.00%

公司 2016 年 1-3 月实现营业收入 8,152.84 万元,较 2015 年同期增加 701.50

208

万元,增幅为 9.41%。公司 2016 年 1-3 月毛利额为 4,098.05 万元,较 2015 年同

期增长 426.84 万元,增幅为 11.63%。公司 2016 年 1-3 月实现的营业收入和毛利

额未造成公司经营业绩下滑。

(2)管理费用大幅增加

公司自 2015 年起加大向互联网业务的升级力度,新引进的运营型项目专业

人才和产业金融相关人才及其他高素质人才陆续在 2015 年下半年到岗,参与公

司经营管理。

2016 年 1-3 月公司管理费用为 3,272.63 万元,较 2015 年 1-3 月增加 509.82

万元,增幅为 18.45%,主要原因为:员工人数的增长和管理人员工资水平的上

涨,导致职工薪酬费用增加 389.66 万元。截至 2016 年 3 月 31 日,公司共有在

册员工 1,615 人,较 2015 年 3 月末的 1,377 人增长了 17.28%。

(3)资产减值损失增加

2016 年 1-3 月公司资产减值损失为 675.39 万元,较 2015 年同期增加 381.08

万元,增幅为 129.48%。主要原因为:收入增长导致应收账款余额同比增加 9.15%,

其中 1 年以内应收账款余额增加 788.35 万元,增幅为 4.25%,1 年以上应收账款

余额增加 1,581.58 万元,增幅为 21.57%,主要系受医院、银行等客户资金安排

的影响,应收账款的回款不理想,导致资产减值损失增加 381.08 万元。

(二)目前公司经营业绩是否已有改观,影响经营业绩下滑的主要因素是

否消除,是否会对公司 2016 年及以后年度业绩产生重大不利影响

公司自 2015 年起加大培育运营型增值服务、拓展互联网新业务。业务升级

短期影响到公司对原有基础业务的投入。随着公司战略的逐步落实、管理团队的

逐步磨合,原有基础业务将逐步恢复增长。此外,公司积极提升业务管理和销售

管理效率。根据公司《2016 年半年度报告》,公司 2016 年 1-6 月实现营业收入

18,648.33 万元,较 2015 年同期增加 5.12%,2016 年 1-6 月资产减值损失为 842.09

万元,较 2015 年同期下降 10.85%。营业收入下降和资产减值损失增加的不利影

响已经基本消除。

因公司加大互联网医疗、运营性项目以及产业金融的前期投入,公司 2016

年一季度亏损 419.07 万元。但是,公司自 2015 年下半年起逐步从外部引入了优

秀的技术和管理团队,使得公司在本次非公开募投项目的业务规划、技术储备、

209

运营实施和市场开拓等方面得到了极大改善,目前,公司已具备开展本次非公开

发行募投项目的业务基础、技术能力和人才储备,部分运营型项目和产业金融已

开始运营或产生收益。根据公司《2016 年半年度报告》,公司 2016 年 1-6 月实现

归属于母公司的净利润 126.77 万元,相比 2016 年一季度已扭亏为盈。虽然 2016

年 1-6 月归属于母公司的净利润较 2015 年同期大幅下降,但是,本次募投项目

均围绕公司现有业务开展,募投项目实施后,能起到促进公司主业快速发展的协

同作用。充裕的资金将保障公司战略规划的实施,本次募集资金投资项目的实施

将带动公司各项业务的快速发展,大幅提高公司收入规模和利润水平,有效增强

公司整体盈利能力。

随着公司募投项目的稳步实施和相关收入贡献的逐步提升,预计 2016 年下

半年及以后年度公司业务的经营业绩将逐步好转,导致公司 2015 年和 2016 年

1-6 月业绩同比下滑的主要因素已经得到有效控制。此外,公司将积极开拓业务

市场,在保持市场竞争力的基础上将进一步提升管理效率,加强回款及资金管理,

优化资本结构和人员结构,以逐步消除公司整体经营业绩进一步下滑的风险。

(三)发行人关于业绩下滑的风险揭示

公司已在《易联众信息技术股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案(修

订稿)》中“第六节本次股票发行相关的风险说明之十、未来经营业绩下滑风险”

部分补充披露了上市公司经营业绩下滑的相关风险,具体内容如下:

“2015 年及 2016 年 1-6 月,公司营业收入分别为 37,409.92 万元和 18,648.33

万元,归属于母公司所有者的净利润分别为 2,342.80 万元和 126.77 万元。因公

司加大互联网医疗、运营型项目以及产业金融的前期投入,公司最近一年一期经

营业绩呈逐渐下滑的趋势,如公司业务升级举措不能有效实施落地、运营型项目

前期投入时间持续拉长、公司的产品研发和更新换代跟不上市场需求变化,公司

未来的经营业绩有可能进一步下滑,提醒投资者关注本公司未来业绩进一步下滑

的风险。”

(四)保荐机构和会计师的核查意见

保荐机构和会计师查阅了申请人定期报告、审计报告以及其他公告文件,

了解了公司所处行业的发展情况,访谈了申请人财务负责人。

经核查,保荐机构认为:

210

申请人最近一年及一期净利润下滑的主要原因为:公司加大互联网医疗、

运营性项目以及产业金融的前期投入导致管理费用大幅增加。

随着申请人战略的逐步落实和管理团队的逐步磨合,原有基础业务已逐步

恢复增长;申请人已具备开展本次非公开发行募投项目的业务基础、技术能力

和人才储备,部分运营型项目和产业金融已开始运营或产生收益。随着申请人

业务升级举措逐步实施,以及未来募投项目的成功开展,预计申请人经营业绩

将有较大改善,上述因素将有利于 2016 年全年及以后年度的经营业绩的提升。

会计师认为,管理层对于公司经营业绩下滑的主要原因系 2015 年起公司加

大互联网业务和产业金融的前期投入导致管理费用大幅增加的分析,以及管理

层关于目前经营业绩是否改观、影响业绩下滑的主要因素是否消除的分析,与

公司 2015 年度及 2016 年 1-3 月、1-6 月的经营情况和变动趋势相符。

问题11:

截至2016年3月31日,申请人货币资金余额34,763.62万元,占总资产89,791.35

万 元 的 37.82% 。 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 不 超 过 450,000 万 元 , 其 中 拟 募 集

192,888.78万元、83,560.76万元、22,834.88万元、142,148.66万元分别投入医疗健

康服务运营平台、民生信息服务运营平台、大数据中心、产业金融项目。

本次非公开发行前公司无实际控制人。本次发行完成后,张曦先生将通过直

接和间接的方式合计持有公司31.72%股份,成为公司实际控制人。本次发行将

导致公司控制权发生变化。

请申请人:(1)说明上述募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程,

说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性;(2)说明本次募投项目

的募集资金使用和项目建设的进度安排;(3)结合公司最近一年一期业绩下降

的情况和募投项目的盈利模式,说明本次募投项目效益测算过程及谨慎性;(4)

募集资金投入融资租赁、商业保理、保险及理财产品代理销售项目是否《创业

板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条(三)“除金融类企业外,本次募集

资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托

理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公

211

司”的相关规定;(5)结合本次发行前后公司控制权发生变化的情况,说明本

次交易安排是否存在规避“借壳上市”的情形。请保荐机构核查并发表意见。

回复:

(一)说明上述募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程,说明是

否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性

公司除通过补充流动资金充实公司营运资金外,本次非公开发行股票募集资

金将用于医疗健康服务运营平台、民生信息服务运营平台、大数据中心和产业金

融项目。各募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程,以及是否安排非资

本性支出及其合理性的相关说明如下:

1、投资构成明细、测算依据和测算过程

(1)医疗健康服务运营平台

1)投资构成明细

医疗健康服务运营平台项目总投资为 192,888.78 万元,其中建设投资

151,000.60 万元,占募集资金总额的 78.28%;项目实施建设 27,399.10 万元,占

募集资金总额的 14.20%;铺底流动资金 14,489.09 万元,占募集资金总额的

7.51%。投资构成明细如下表:

序号 工程或费用名称 投资估算(万元) 占募集资金比例

1 建设投资 151,000.60 78.28%

1.1 软硬件设备购置及安装费 111,683.89 57.90%

1.2 装修工程费 442.00 0.23%

1.3 改造费用 31,684.21 16.43%

1.4 预备费 7,190.50 3.73%

2 项目实施建设 27,399.10 14.20%

2.1 场地租赁 2,121.60 1.10%

2.2 服务器及带宽租赁托管 501.30 0.26%

2.3 人才建设与培养 212.20 0.11%

2.4 渠道建设 11,370.00 5.89%

2.5 技术开发 13,194.00 6.84%

3 铺底流动资金 14,489.09 7.51%

212

序号 工程或费用名称 投资估算(万元) 占募集资金比例

项目总投资 192,888.78 100.00%

医疗健康服务运营平台项目包括远程医疗、掌上医院、智慧医药和医疗支付

一卡通 4 个子项目。除医疗健康服务运营平台项目所需的铺底流动资金外,各子

项目的投资构成明细说明如下:

①远程医疗

远程医疗项目总投资为 73,669.99 万元,其中建设投资 67,611.39 万元,主要

用于项目设备及软件的购置、装修工程、预备费,占本项目募集资金总额的

91.78%;项目实施建设 6,058.60 万元,主要用于场地租赁、服务器托管及宽带租

赁、渠道建设和技术开发等,占募集资金总额的 8.22%。投资构成明细如下表:

序号 工程或费用名称 投资估算(万元) 占募集资金比例

1 建设投资 67,611.39 91.78%

1.1 软硬件设备购置费 64,294.80 87.27%

1.2 装修工程费 97.00 0.13%

1.3 预备费 3,219.59 4.37%

2 项目实施建设 6,058.60 8.22%

2.1 场地租赁 465.60 0.63%

2.2 服务器及带宽租赁托管 300.00 0.41%

2.3 人才建设与培养 54.00 0.07%

2.4 渠道建设 2,250.00 3.05%

2.5 技术开发 2,989.00 4.06%

项目总投资 73,669.99 100.00%

②掌上医院

掌上医院项目总投资为 6,040.27 万元,其中建设投资 545.37 万元,主要用

于项目设备及软件的购置、装修工程、预备费,占本项目募集资金总额的 9.03%;

项目实施建设 5,494.90 万元,主要用于场地租赁、渠道建设和技术开发等,占募

集资金总额的 90.97%。投资构成明细如下表:

序号 工程或费用名称 投资估算(万元) 占募集资金比例

1 建设投资 545.37 9.03%

213

序号 工程或费用名称 投资估算(万元) 占募集资金比例

1.1 软硬件设备购置费 369.40 6.12%

1.2 装修工程费 150.00 2.48%

1.3 预备费 25.97 0.43%

2 项目实施建设 5,494.90 90.97%

2.1 场地租赁 720.00 11.92%

2.2 人才建设与培养 65.10 1.08%

2.3 渠道建设 1,920.00 31.79%

2.4 技术开发 2,789.80 46.19%

项目总投资 6,040.27 100.00%

③智慧医药

智慧医药项目总投资为 8,791.28 万元,其中建设投资 186.48 万元,主要用

于项目设备的购置、装修工程、预备费,占本项目募集资金总额的 2.12%;项目

实施建设 8,604.80 万元,主要用于场地租赁、服务器托管及宽带租赁、渠道建设

和技术开发等,占募集资金总额的 97.88%。投资构成明细如下表:

序号 工程或费用名称 投资估算(万元) 占募集资金比例

1 建设投资 186.48 2.12%

1.1 硬件设备购置费 89.60 1.02%

1.2 装修工程费 88.00 1.00%

1.3 预备费 8.88 0.10%

2 项目实施建设 8,604.80 97.88%

2.1 场地租赁 422.40 4.80%

2.2 服务器及带宽租赁托管 201.30 2.29%

2.3 人才建设与培养 45.10 0.51%

2.4 渠道建设 5,700.00 64.84%

2.5 技术开发 2,236.00 25.43%

项目总投资 8,791.28 100.00%

④医疗支付一卡通

医疗支付一卡通项目总投资为 89,898.16 万元,其中建设投资 82,657.36 万元,

214

主要用于项目设备的购置、装修工程、改造费用、预备费,占本项目募集资金总

额的 91.95%;项目实施建设 7,240.80 万元,占募集资金总额的 8.05%。投资构

成明细如下表:

序号 工程或费用名称 投资估算(万元) 占募集资金比例

1 建设投资 82,657.36 91.95%

1.1 硬件设备购置及安装费 46,930.09 52.20%

1.2 装修工程费 107.00 0.12%

1.3 改造费用 31,684.21 35.24%

1.4 预备费 3,936.06 4.38%

2 项目实施建设 7,240.80 8.05%

2.1 场地租赁 513.60 0.57%

2.2 人才建设与培养 48.00 0.05%

2.3 渠道建设 1,500.00 1.67%

2.4 技术开发 5,179.20 5.76%

项目总投资 89,898.16 100.00%

2)测算依据和测算过程

上述投资的具体构成如下:

①软硬件设备购置及安装

该募投项目中,设备购置的投资金额最大、占比最高,投资金额主要根据项

目设备投资规划、设备明细及市场平均价格进行测算。各子项目具体明细如下:

A、远程医疗

序号 设备名称 单位 数量 单价(万元) 总价(万元)

1 服务器 台 30 8.00 240.00

2 存储阵列 套 6 40.00 240.00

3 专业诊断工作站 套 150 2.40 360.00

4 打印机 台 30 0.16 4.80

5 视频会议用音箱麦克风 个 45,000 0.16 7,200.00

6 视频会议用摄像头 个 45,000 0.02 1,080.00

215

序号 设备名称 单位 数量 单价(万元) 总价(万元)

7 平板电脑 台 15,000 0.24 3,600.00

8 交换机 套 30,000 0.08 2,400.00

9 便携式全科医生工作站 套 30,000 1.20 36,000.00

10 病理切片扫描仪 台 600 20.00 12,000.00

11 Oracle Database 套 6 50.00 300.00

12 Oracle WebLogic 套 24 30.00 720.00

13 Microsoft WindowsServer 套 30 5.00 150.00

合计 64,294.80

B、掌上医院

序号 设备名称 单位 数量 单价(万元) 总价(万元)

1 笔记本电脑 台 60 0.50 30.00

2 苹果电脑 台 8 0.80 6.40

3 生产环境服务器 台 12 4.00 48.00

4 开发环境服务器 台 12 4.00 48.00

5 医院方前置服务器 台 40 3.00 120.00

6 医院方防火墙 台 20 1.50 30.00

7 开发测试用 Android 手机 台 20 0.15 3.00

8 开发测试用 iPhone 手机 台 20 0.50 10.00

9 Oracle Database 套 1 21.50 21.50

10 Oracle WebLogic 套 1 22.50 22.50

11 OCRSDK 套 1 20.00 20.00

13 APP 代码加密 套 1 10.00 10.00

合计 369.40

C、智慧医药

序号 设备名称 单位 数量 单价(万元) 总价(万元)

1 文档服务器 台 2 6.00 12.00

2 开发服务器 台 4 8.00 32.00

216

序号 设备名称 单位 数量 单价(万元) 总价(万元)

3 读卡设备 台 10 0.20 2.00

4 打印设备 台 2 2.00 4.00

5 MAC 一体机 台 4 1.50 6.00

6 IOS 手机-IPHONE6+ 台 2 0.60 1.20

7 IOS 手机-IPHONE6 台 2 0.60 1.20

8 IOS 手机-IPHONE5 台 2 0.40 0.80

9 IOS 手机-IPHONE5S 台 2 0.40 0.80

10 IOS 手机-IPHONE4 台 2 0.30 0.60

11 Android 手机-华为 台 2 0.30 0.60

12 Android 手机-小米 台 2 0.30 0.60

13 Android 手机-魅族 台 2 0.20 0.40

14 Android 手机-三星 台 2 0.80 1.60

15 Android 手机-联想 台 2 0.30 0.60

16 Android 手机-中兴 台 2 0.20 0.40

17 Android 手机-LG 台 2 0.40 0.80

18 测试服务器 台 2 4.00 8.00

19 测试软件 套 2 8.00 16.00

合计 89.60

D、医疗支付一卡通

单 单价 安装费 总价

序号 设备名称 数量

位 (万元) (万元) (万元)

一、研发、测试与实施

1 高端个人开发设备 台 20 1.50 - 30.00

2 移动终端 台 100 0.30 - 30.00

3 医院接入设备 台 100 15.00 - 1,500.00

4 医院自助终端 台 9,000 4.00 - 36,000.00

5 找零机 台 1,800 3.50 - 6,300.00

小计 43,860.00

217

单 单价 安装费 总价

序号 设备名称 数量

位 (万元) (万元) (万元)

二、支付数据中心(广西、山西)

1 数据库云平台 台 6 95.00 4.75 574.75

2 存储交换机 台 6 10.00 0.50 60.50

3 数据云存储 台 3 85.00 4.25 259.25

4 数据复制网关 套 3 35.00 1.75 106.75

5 支付云服务器 台 48 5.00 0.25 240.25

6 负载均衡器 台 6 16.50 0.83 99.83

7 核心交换机 套 6 19.70 0.99 119.19

8 接入交换机 台 6 0.76 0.04 4.60

9 防火墙 套 6 10.50 0.53 63.53

10 路由器 台 6 6.40 0.32 38.72

11 数据库安全监测网关 台 3 35.00 1.75 106.75

12 安全审计系统(堡垒机) 台 3 24.00 1.20 73.20

13 IT 服务运营支撑系统 套 3 30.00 1.50 91.50

14 虚拟化软件 套 3 38.40 1.92 117.12

小计 1,955.93

三、支付容灾中心

1 数据库云平台 台 3 95.00 4.75 289.75

2 存储交换机 台 6 10.00 0.50 60.50

3 数据云存储 台 3 85.00 4.25 259.25

4 支付云服务器 台 24 5.00 0.25 120.25

5 负载均衡器 台 6 16.50 0.83 99.83

6 核心交换机 套 6 19.70 0.99 119.19

7 接入交换机 台 6 0.76 0.04 4.60

8 防火墙 套 6 10.50 0.53 63.53

9 路由器 台 6 6.40 0.32 38.72

10 虚拟化软件 套 3 19.20 0.96 58.56

218

单 单价 安装费 总价

序号 设备名称 数量

位 (万元) (万元) (万元)

小计 1,114.16

合计 46,930.09

注:上述安装费根据市场情况和历史经验按设备单价的 5%进行估算。

②装修工程费

公司计划在福州、厦门两地租赁物业作为项目新增人员的办公场所。为满足

办公需求,公司将对新租物业进行装修。根据福州、厦门两地的相关物业装修的

市场价格和业务发展预计所需场地面积,公司对装修工程费进行估算,各子项目

相关费用明细如下:

人均面积 建筑面积 单位装修成本 装修总成本

序号 项目 地点

(平) (平) (元/平) (万元)

1 远程医疗 福州 10 970 1,000.00 97.00

2 掌上医院 福州 10 1,500 1,000.00 150.00

3 智慧医药 厦门 10 880 1,000.00 88.00

4 医疗支付一卡通 福州 10 1,070 1,000.00 107.00

合计 442.00

③改造费用

该费用投入仅与医疗支付一卡通项目相关。

为满足公司医疗支付一卡通业务与医院 HIS 系统、社保卡系统、医保系统

进行对接的要求,公司需对现有的医疗支付系统进行改造。根据改造内容和费用

估算,以及预计覆盖的医院、社保卡和医保系统的数量,预计改造费用为

31,684.21 万元,具体情况如下:

单 数 单价 总成本

序号 项目

位 量 (万元) (万元)

1 医院 HIS 支付一卡通应用改造 次 900 25.00 22,500.00

2 社保卡(健康卡)管理系统接入 次 100 30.00 3,000.00

3 医保(新农合)管理系统接入 次 100 60.00 6,000.00

4 支付数据中心和支付容灾中心系统集成费用 184.21

合计 31,684.21

注:上述支付数据中心和支付容灾中心系统集成费用根据项目历史经验按支付数据中心

219

和支付容灾中心所需设备总价的 6%进行估算。

④预备费

预备费系在系统改造实施、设备购置安装过程中,因不可抗力等因素导致的

投资支出增加额,其金额按设备购置及安装费、装修工程费、改造费用之和的

5%计算,金额为 7,190.50 万元。

⑤场地租赁费

公司计划在福州、厦门两地租赁物业作为项目新增人员的办公场所。根据福

州、厦门两地的相关物业租赁的市场价格和业务发展预计所需场地面积,公司对

场地租赁费进行估算,各子项目相关费用明细如下:

建筑面积 单位租赁成本 年租赁总成本(万

序号 项目 地点

(平) (元/平/月) 元)

1 远程医疗 福州 970 100.00 116.40

2 掌上医院 福州 1,500 100.00 180.00

3 智慧医药 厦门 880 100.00 105.60

4 医疗支付一卡通 福州 1,070 100.00 128.40

合计 530.40

未来办公面积分 3 年逐步扩大,因此第 1 年租赁费用为上述年租赁总成本的

1/3,第 2 年为上述年租赁总成本的 2/3,第 3 年至第 5 年达到 100%。则第 1 年

至第 5 年的租赁费用分别为 176.80 万元、353.60 万元、530.40 万元、530.40 万

元、530.40 万元,5 年建设期租赁总成本合计为 2,121.60 万元。

⑥服务器及带宽租赁托管费

本项目需租用服务器及宽带来满足公司业务的发展需求。

远程医疗:根据远程医疗的相关政策,远程医疗子项目需租赁由卫生局指定

特定的服务器,公司根据业务发展规划和市场价格情况,公司估计建设期共投入

300 万元。

智慧医药:公司的智慧医药子项目将根据业务发展情况逐步租用服务器及宽

带。根据业务规划和市场价格,预计智慧医药子项目达产后每年需租用服务器及

宽带的相关费用为 61 万元。具体费用构成为:智慧医药子项目达产时预计向外

部租赁 16 台服务器,参考市场价格,每台服务器租金为 3 万元/年,即服务器租

金合计为 48 万元;16 台服务器的总托管费用为 3 万元/年;独享宽带费用为 10

220

万元/年。

根据业务发展规划,第 1 年按达产后年租用服务器及宽带费用的 10%投入,

第 2 年按照 20%投入,第 3-5 年按照 100%投入。则第 1-5 年的服务器及宽带租

用费用分别为 6.10 万元、12.20 万元、61 万元、61 万元及 61 万元,5 年建设期

总费用合计为 201.30 万元。

掌上医院和民生支付一卡通子项目:根据业务需要,掌上医院和民生支付一

卡通子项目计划向公司内部大数据中心租用服务器,该部分支出未在本项目投资

金额中进行考虑,而在成本费用中进行考虑。

综上,服务器及带宽租赁托管费合计为 501.30 万元。

⑦人才建设与培养

公司深知人力资源是软件公司的战略性资产,因此一贯重视人才建设和培

养。根据项目实施及业务发展情况,公司将在建设期逐步新增相关员工,预计新

增人员 504 人;为保证募投项目的顺利实施,公司根据历史经验预计每年将投入

1,000 元/人作为人才建设费用。

根据业务发展规划,预计第 1 年项目人数达到 220 人,第 2 年达到 390 人,

第 3 年达到 504 人。因此,第 1 年至第 5 年人才建设与培养费用分别为 22 万元、

39 万元、50.40 万元、50.40 万元、50.40 万元,5 年建设期总投入 212.20 万元。

⑧渠道建设

本项目的渠道建设的线上投入主要用于百度、豌豆荚、腾讯应用宝、360 应

用助手等线上 PC 和移动端的推广;线下投入主要用于传统媒体广告宣传、药店

推广、医院活动推广等活动。公司根据渠道建设经验和各子项目运营模式,按每

点击成本、每千人成本、每行动成本等计费方式,预计远程医疗、掌上医院、智

慧医药和医疗支付一卡通渠道建设费用分别为 2,250 万元、1,920 万元、5,700 万

元及 1,500 万元。具体投入如下:

A、远程医疗

序号 渠道 推广类型 建设期总成本(万元)

1 网页广告-PC 端 450.00

线上推广

2 网页广告-移动端 600.00

3 线下推广 活动推广 1,200.00

221

序号 渠道 推广类型 建设期总成本(万元)

合计 2,250.00

B、掌上医院

序号 渠道 推广类型 建设期总成本(万元)

1 百度 91 400.00

2 豌豆荚 400.00

3 线上推广 腾讯应用宝 400.00

4 360 应用助手 400.00

5 安卓市场 320.00

合计 1,920.00

C、智慧医药

序号 渠道 推广类型 建设期总成本(万元)

1 网页广告-PC 端 800.00

线上推广

2 网页广告-移动端 900.00

3 线下推广 活动推广* 4,000.00

合计 5,700.00

注:*线下活动推广费用为实体药店的活动推广费用,每家药店按 4,000 元估计,5 年建

设期按照推广 1 万家药店进行估算。

D、医疗支付一卡通

序号 渠道 推广类型 建设期总成本(万元)

1 社会化媒体 300.00

线上推广

2 网页广告-移动端 300.00

3 医院上线活动推广 300.00

线下推广

4 医院导诊服务 600.00

合计 1,500.00

因此,医疗健康服务运营平台渠道建设费用合计投入 11,370.00 万元。

⑨技术开发

技术开发费主要包括研发人员工资投入和产品策划、分析、设计、开发、测

试等阶段的其他研发费用。各子项目技术开发投入情况如下:

222

A、远程医疗

a、研发人员工资投入

研发人员工资投入按照预计研发人员投入人数、市场薪资待遇水平估算,具

体如下:

月工资标准 建设期总成本

序号 项目 达产时人数

(元) (万元)

1 研发人员工资投入 46 8,000-12,000 2,314.00

注:根据开发人员与开发经理等职位等级的不同,研发人员工资标准不等,公司根据预

计业务实施情况分批招聘,人员年薪根据公司历史经验和市场情况按照 13 个月预估。

b、其他研发费用

产品策划等阶段的其他研发费用则根据研发历史经验估算,具体如下:

建设期总成本

序号 项目

(万元)

1 产品策划 56.00

2 产品分析 56.00

3 产品设计 56.00

4 产品开发 144.00

5 测试费用 363.00

合计 675.00

综上,远程医疗项目技术开发费用合计为 2,989 万元。

B、掌上医院

建设期总成本

序号 项目 达产时人数 月工资标准(元)

(万元)

1 研发人员工资投入 54 6,000-12,000 2,789.80

合计 2,789.80

注:根据开发人员与开发经理等职位等级的不同,研发人员工资投入中月工资标准为

6,000-12,000 元不等,本子项目达产时预计新增 54 位研发人员,公司根据预计业务实施情

况分批招聘,人员年薪根据公司历史经验和市场情况按照 13 个月预估。

C、智慧医药

月工资标准 建设期总成本

序号 项目 达产时人数

(元) (万元)

223

月工资标准 建设期总成本

序号 项目 达产时人数

(元) (万元)

1 研发人员工资投入 34 8,000-15,000 2,236.00

合计 2,236.00

注:根据开发人员与开发经理等职位等级的不同,研发人员工资投入中月工资标准为

8,000-15,000 元不等,本子项目达产时预计新增 34 位研发人员,公司根据预计业务实施情

况分批招聘,人员年薪根据公司历史经验和市场情况按照 13 个月预估。

D、医疗支付一卡通

月工资标准 建设期总成本

序号 项目 达产时人数

(元) (万元)

1 研发人员工资投入 72 8,000-15,000 5,179.20

合计 5,179.20

注:根据开发人员与开发经理等职位等级的不同,研发人员工资投入中月工资标准为

8,000-15,000 元不等,本子项目达产时预计新增 72 位研发人员,公司根据预计业务实施情

况分批招聘,人员年薪根据公司历史经验和市场情况按照 13 个月预估。

⑩铺底流动资金

该募投业务具有运营型项目特征,且独立于目前的基础业务运行,因此需独

立考虑项目所需铺底流动资金。

医疗健康服务运营平台项目以分项估算法估算铺底流动资金金额,参考最近

三年公司主要流动资产和流动负债的周转情况,结合本项目实际运营所需流动资

产和流动负债情况,测算本项目所需流动资金。根据募投项目的运营型特征,公

司在募投业务实施过程中需外购原材料的部分比例较小,因此仅考虑与销售相关

的应收账款和预收款项对流动资金的影响。公司最近三年主要流动资产和流动负

债周转情况如下:

2013.12.31/ 2014.12.31/ 2015.12.31/ 2014 年 2015 年 平均

项目

2013(万元) 2014(万元) 2015(万元) 周转率 周转率 周转率

营业收入 30,092.98 40,217.95 37,409.92

主要流动资产:

应收账款 19,132.08 23,264.06 20,630.34 1.90 1.70 1.80

主要流动负债:

预收款项 4,550.12 3,130.48 5,338.40 10.47 8.83 9.65

224

按照医疗健康服务运营平台项目预测收入情况,公司预计运营期所需铺底流

动资金需求测算情况如下:

平均 运营期

项目

周转率 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

营业收入 7,939.53 18,350.29 38,170.61 59,801.99 78,832.39 99,479.67 106,867.89

主要流动资产:

应收账款 1.80 4,410.85 10,194.61 21,205.89 33,223.33 43,795.77 55,266.48 59,371.05

主要流动负债:

预收款项 9.65 822.75 1,901.58 3,955.50 6,197.10 8,169.16 10,308.77 11,074.39

流动资金占用 3,588.10 8,293.02 17,250.39 27,026.23 35,626.61 44,957.71 48,296.66

流动资金当期

3,588.10 4,704.92 8,957.37 9,775.84 8,600.38 9,331.10 3,338.95

增加额

根据上表,需要垫支的流动资金总额为 48,296.66 万元。基于谨慎性原则,

按实际需要垫支流动资金总额的 30%作为铺底流动资金计入项目投资金额。

根据上述原则,医疗健康服务运营平台项目的铺底流动资金投入额为

14,489.09 万元。

(2)民生信息服务运营平台

1)投资构成明细

民生信息服务运营平台项目总投资额 83,560.76 万元,其中,建设投资

16,040.62 万元,占比 19.20%;项目实施建设 61,358.11 万元,占比 73.43%,铺

底流动资金 6,162.05 万元,占比 7.37%。投资构成明细如下表:

序号 工程或费用名称 投资估算(万元) 占募集资金比例

1 建设投资 16,040.62 19.20%

1.1 软硬件设备购置及安装费 15,276.78 18.28%

1.2 预备费 763.84 0.91%

2 项目实施建设 61,358.11 73.43%

2.1 场地租赁费 814.80 0.98%

2.2 人才建设与培养 67.20 0.08%

2.3 服务器托管与租赁 5,839.01 6.99%

225

2.4 调研论证、渠道建设 27,895.61 33.38%

2.5 技术开发费用 26,741.49 32.00%

3 铺底流动资金 6,162.05 7.37%

项目总投资 83,560.76 100.00%

2)测算依据和测算过程

上述投资的具体构成如下:

①软硬件设备购置及安装

软硬件设备购置投资金额主要根据项目实际设备投资规划、设备明细和市场

平均价格进行测算。各项目具体明细如下:

单价 安装费 总价

序号 设备名称 单位 数量

(万元) (万元) (万元)

一、民生信息服务运营平台(广东省)

1 数据库云平台 套 7 95.00 4.75 669.75

2 存储交换机 台 3 10.00 0.50 30.50

3 数据云存储 套 4 85.00 4.25 344.25

4 数据仓库 套 2 300.00 15.00 615.00

5 数据复制网关 台 1 35.00 1.75 36.75

6 民生信息云服务器 台 120 6.50 0.33 780.33

7 虚拟化软件 套 1 53.70 2.69 56.39

8 云管理软件 套 1 47.30 2.37 49.67

9 负载均衡器 台 3 16.50 0.83 50.33

10 核心交换机 台 4 19.70 0.99 79.79

11 服务接入交换机 台 36 0.76 0.04 27.40

12 下一代防火墙 套 4 18.00 0.90 72.90

13 网闸 套 4 25.00 1.25 101.25

14 路由器 台 4 6.40 0.32 25.92

15 数据库安全监测网关 台 1 35.00 1.75 36.75

16 漏洞扫描和评估系统 套 1 22.00 1.10 23.10

17 安全审计系统(堡垒机) 套 1 24.00 1.20 25.20

226

单价 安装费 总价

序号 设备名称 单位 数量

(万元) (万元) (万元)

18 IT 服务运营支撑系统 套 1 24.00 1.20 25.20

19 应用中间件 套 1 60.00 3.00 63.00

20 数据库软件 套 1 80.00 4.00 84.00

21 操作系统-RedHat 套 1 8.00 0.40 8.40

22 操作系统-WindowsServer 套 1 5.00 0.25 5.25

小计 3,211.10

二、民生信息服务运营平台(福建、山西、安徽、广西 4 省)

1 数据库云平台 套 16 95.00 4.75 1,524.75

2 存储交换机 台 16 12.00 0.60 192.60

3 数据云存储 套 16 85.00 4.25 1,364.25

4 数据仓库 套 8 300.00 15.00 2,415.00

5 数据复制网关 台 8 75.00 3.75 603.75

6 民生信息云服务器 台 240 6.50 0.33 1,560.33

7 虚拟化软件 套 8 53.70 2.69 432.29

8 云管理软件 套 8 47.30 2.37 380.77

9 负载均衡器 台 16 16.50 0.83 264.83

10 核心交换机 台 16 19.70 0.99 316.19

11 服务接入交换机 台 48 0.76 0.04 36.52

12 下一代防火墙 套 16 18.00 0.90 288.90

13 网闸 套 16 25.00 1.25 401.25

14 路由器 台 16 6.40 0.32 102.72

15 数据库安全监测网关 台 8 35.00 1.75 281.75

16 漏洞扫描和评估系统 套 8 22.00 1.10 177.10

17 安全审计系统(堡垒机) 套 8 25.00 1.25 201.25

18 IT 服务运营支撑系统 套 8 36.00 1.80 289.80

19 应用中间件 套 8 60.00 3.00 483.00

20 数据库软件 套 8 80.00 4.00 644.00

227

单价 安装费 总价

序号 设备名称 单位 数量

(万元) (万元) (万元)

21 操作系统 套 8 8.00 0.40 64.40

22 操作系统 套 8 5.00 0.25 40.25

小计 12,065.68

合计 15,276.78

注:上述安装费根据市场情况和历史经验按设备单价的 5%进行估算。

②预备费

预备费系在设备购置安装过程中,因不可抗力等因素导致的投资支出增加

额,其金额按设备购置及安装费的 5%计算,金额为 763.84 万元。

③场地租赁费

公司计划在厦门市租赁物业作为项目新增人员的办公场所。根据厦门市相关

物业租赁的市场价格和公司业务发展所需场地面积估计场地租赁费,各项目相关

费用明细如下:

达产时 人均面积 单位租赁成本 建设期总成本

序号 项目 地点

人数 (平) (元/平/月) (万元)

1 民生信息服务运营平台 厦门 150 10 100.00 814.80

合计 814.80

注:上述场地租赁面积根据人员增加情况逐步增加。

④人才建设与培养

公司深知人力资源是软件公司的战略性资产,因此一贯重视人才建设和培

养。根据项目实施及业务发展情况,公司将在建设期逐步新增相关员工,预计新

增人员 150 人;为保证募投项目的顺利实施,公司根据历史经验预计每年将投入

1,000 元/人作为人才建设费用。

根据业务发展规划,预计第 1 年项目人数达到 95 人,第 2 年达到 134 人,

第 3 年达到 144 人,第 4 年达到 149 人,第 5 年达到 150 人。因此,第 1 年至第

5 年人才建设与培养费用分别为 9.50 万元、13.40 万元、14.40 万元、14.90 万元、

15 万元,5 年建设期总投入合计为 67.20 万元。

⑤服务器及带宽租赁托管费

为保证募投项目的顺利实施,公司根据历史经验和市场价格情况,计划在广

228

东、山西、安徽、广西 4 省租用第三方托管服务,主要包括 4 省的数据中心系统

集成费用、数据中心设备维保费用、数据中心租赁费用以及数据中心云安全防护

服务费用,预计达产后的每年费用分别为 144.79 万元、965.41 万元、559.20 万

元以及 100.00 万元,合计 1,769.40 万元。

根据历史经营和市场价格水平,4 省的数据中心系统集成费用在建设期内的

合计金额按照 4 省所投入的软硬件设备总金额的 6%进行估算,按建设期 5 年进

行分拆后,每年金额为 144.79 万元;4 省的数据中心设备维保费用按照 4 省所投

入的软硬件设备总金额的 8%进行估算,每年金额为 965.41 万元;4 省的数据中

心租赁费用按照租赁的机柜数量和接入的网络带宽费用进行估算,根据业务发展

情况,公司预计达产后每个省将租赁 9 个机柜,每个机柜每月租赁费用为 8500

元,网络宽带费用为每月 4 万元,合计 4 省的数据中心每年租赁费用为 559.20

万元;公司计划使用第三方的数据中心云安全防护服务为公司 4 省的数据中心提

供安全保障,根据市场价格水平,预计 4 省每年的数据中心云安全防护服务费用

为 100.00 万元。

公司将根据预计的业务实施情况逐步投入,预计第 1 年按达产后年租赁托管

费的 20%投入,第 2 年按 50%投入,第 3 年按 70%投入,第 4 年按 90%投入,

第 5 年按 100%投入。因此,5 年建设期合计投入 5,839.01 万元。

⑥调研论证、渠道建设

本项目的渠道建设投入主要是线上、线下推广及呼叫中心座席成本。达产时

每年投入具体情况如下:

序号 渠道 推广类型 达产时每年建设成本(万元)

线上线下推广费用:

1 社会化媒体营销 1,500.00

2 线上推广 网页广告 1,500.00

3 分销平台 1,500.00

4 传统媒体 1,000.00

5 线下推广 物料宣传 1,000.00

6 活动推广 1,500.00

小计 8,000.00

229

序号 渠道 推广类型 达产时每年建设成本(万元)

呼叫中心座席费用:

1 线下推广 呼叫中心座席* 2,000.00

合计 10,000.00

注:*呼叫中心座席达产时为 250 席,每座席单价按 8 万元/年,达产时合计每年建设成

本 2,000 万元。

公司根据渠道建设经验和项目运营模式,按预计的业务开展进度逐步投入渠

道建设费用。线上线下推广费用按照预计收入的实现进度逐步投入,5 年建设期

内预计收入的实现进度分别为 11%、28%、49%、81%及 100%,则第 1 年至第 5

年线上线下推广费用投入分别为 854.20 万元、2,222.33 万元、3,924.72 万元、

6,494.35 万元及 8,000.00 万元,5 年建设期合计 21,495.61 万元。

呼叫中心座席费用按照座席投入数量进行估算,预计第 1 年至第 5 年座席数

量分别达到 80 人、120 人、150 人、200 人及 250 人,则第 1 年至第 5 年呼叫中

心座席费用投入分别为 640.00 万元、960.00 万元、1,200.00 万元、1,600.00 万元

及 2,000.00 万元,5 年建设期合计 6,400.00 万元。

综上,调研论证、渠道建设费用在建设期内合计投入 27,895.61 万元。

⑦技术开发

根据民生信息服务运营平台的业务模式,公司将在平台上加载更多面向个人

用户的如生活服务、金融服务等增值服务,服务类型种类繁多,公司计划与大专

院校展开产学研合作,开发加载更多的增值服务。

技术开发费主要包括研发人员工资投入和与大专院校产学研合作相关的研

发费用。具体情况如下:

A、研发人员工资投入

公司研发人员工资投入按照预计研发人员投入人数、市场薪资待遇水平估

算,具体如下:

月工资标准 建设期总成本

序号 项目 达产时人数 工资增长率

(元) (万元)

1 研发人员工资投入 80 8,000-15,000 5%-10% 6,041.49

注:根据开发人员与开发经理等职位等级的不同,研发人员工资投入中月工资标准为

8,000-15,000 元不等,本项目达产时预计新增 80 位研发人员,公司根据预计业务实施情况

230

分批招聘,人员年薪根据公司历史经验和市场情况按照 13 个月预估。

B、与大专院校产学研合作投入

与大专院校产学研合作投入根据过往研发及合作经验估算,具体如下:

达产时项 达产时项 开发成本 建设期总成本

序号 项目

目人数 目个数 (万元/人/年) (万元)

1 与大专院校产学研合作投入 3 500 5 20,700.00

注:根据业务发展情况逐步增加项目开发个数,预计第 1 年至第 5 年项目开发个数分别

为 100 个、180 个、250 个、350 个、500 个。

综上,民生信息服务运营平台技术开发费用建设期合计投入 26,741.49 万元。

⑧铺底流动资金

该募投业务具有运营型项目特征,且独立于目前的基础业务运行,因此需独

立考虑项目所需铺底流动资金。

民生信息服务运营平台项目以分项估算法估算铺底流动资金金额,参考最近

三年公司主要流动资产和流动负债的周转情况,结合本项目实际运营所需流动资

产和流动负债情况,测算本项目所需流动资金。根据募投项目的运营型特征,公

司在募投业务实施过程中需外购原材料的部分比例较小,因此仅考虑与销售相关

的应收账款和预收款项对流动资金的影响。公司最近三年主要流动资产和流动负

债周转情况如下:

2013.12.31/ 2014.12.31/ 2015.12.31/ 2014 年 2015 年 平均

项目

2013(万元) 2014(万元) 2015(万元) 周转率 周转率 周转率

营业收入 30,092.98 40,217.95 37,409.92

主要流动资产:

应收账款 19,132.08 23,264.06 20,630.34 1.90 1.70 1.80

主要流动负债:

预收款项 4,550.12 3,130.48 5,338.40 10.47 8.83 9.65

按照民生信息服务运营平台项目预测收入情况,公司预计运营期所需铺底流

动资金需求测算情况如下:

平均 运营期

项目

周转率 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

营业收入 4,255.00 11,070.00 19,550.00 32,350.00 39,850.00 44,750.00 45,450.00

231

平均 运营期

项目

周转率 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

主要流动资产:

应收账款 1.80 2,363.89 6,150.00 10,861.11 17,972.22 22,138.89 24,861.11 25,250.00

主要流动负债:

预收款项 9.65 440.93 1,147.15 2,025.91 3,352.33 4,129.53 4,637.31 4,709.84

流动资金占用 1,922.96 5,002.85 8,835.20 14,619.89 18,009.36 20,223.81 20,540.16

流动资金当期

1,922.96 3,079.89 3,832.35 5,784.69 3,389.46 2,214.45 316.35

增加额

根据上表,需要垫支的流动资金总额为 20,540.16 万元。基于谨慎性原则,

按实际需要垫支流动资金总额的 30%作为铺底流动资金计入项目投资金额。

根据上述原则,民生信息服务运营平台项项目的铺底流动资金投入额为

6,162.05 万元。

(3)大数据中心

1)投资构成明细

大数据中心项目投资总额为 22,834.88 万元,其中建设投资 9,804.84 万元,

主要用于项目相关硬件设备、软件工具的购置,占项目投资总额的 42.94%;项

目实施建设 7,621.12 万元,占项目投资总额的 33.37%;铺底流动资金 5,408.92

万元,占募集资金总额的 23.69%。投资构成明细如下表:

序号 工程或费用名称 投资估算(万元) 占募集资金比例

1 建设投资 9,804.84 42.94%

1.1 软硬件设备购置费 9,337.94 40.89%

1.2 预备费 466.90 2.04%

2 项目实施建设 7,621.12 33.37%

2.1 场地租赁费 505.20 2.21%

2.2 人才建设与培养 41.60 0.18%

2.3 调研论证、渠道建设 581.37 2.55%

2.4 系统维保及专线费用 1,150.80 5.04%

2.5 技术开发费用 5,342.15 23.39%

232

序号 工程或费用名称 投资估算(万元) 占募集资金比例

3 铺底流动资金 5,408.92 23.69%

项目总投资 22,834.88 100.00%

2)测算依据和测算过程

上述投资的具体构成如下:

①软硬件设备购置及安装

该募投项目中,设备购置的投资金额最大、占比最高,投资金额主要根据项

目设备投资规划、设备明细及市场平均价格进行测算。各子项目具体明细如下:

序 单 单价 安装费 总价

设备名称 数量

号 位 (万元) (万元) (万元)

一、大数据计算中心

1 计算节点 台 500 5.00 0.25 2,500.25

2 虚拟化软件 套 1 198.00 9.90 207.90

3 云管理软件 套 1 176.00 8.80 184.80

4 核心交换机 台 2 15.80 0.79 32.39

5 服务接入交换机 台 56 0.76 0.04 42.60

6 数据复制网关 套 1 35.00 1.75 36.75

7 RedHat 操作系统 套 1 22.00 1.10 23.10

8 WindowsServer 操作系统 套 1 12.00 0.60 12.60

小计 3,040.39

二、数据容灾服务

1 数据库云平台(S824) 台 2 89.00 4.45 182.45

2 数据库云平台(S822) 台 2 50.00 2.50 102.50

3 存储交换机 台 2 10.00 0.50 20.50

4 数据云存储 台 2 80.00 4.00 164.00

5 数据复制网关 套 1 35.00 1.75 36.75

6 应用服务器 台 55 5.00 0.25 275.25

小计 781.45

三、模块化数据中心

1 机柜冷通道及配套附件 批 1 176.73 8.84 185.57

233

序 单 单价 安装费 总价

设备名称 数量

号 位 (万元) (万元) (万元)

2 精密空调硬件 批 7 33.17 1.66 233.85

3 网管硬件 批 1 26.16 1.31 27.47

4 UPS5000 硬件 批 6 32.80 1.64 198.44

5 消防等配套设施 批 1 15.16 0.76 15.92

小计 661.24

四、民生信息服务数据中心生产云平台

1 数据库云平台 台 4 89.00 4.45 360.45

2 存储交换机 台 2 10.00 0.50 20.50

3 数据云存储 台 2 80.00 4.00 164.00

4 数据仓库 台 1 282.00 14.10 296.10

5 数据复制网关 套 1 35.00 1.75 36.75

小计 877.80

五、民生信息服务数据中心应用云平台

1 民生信息云服务器 台 16 5.00 0.25 80.25

2 虚拟化软件 套 1 11.40 0.57 11.97

3 云管理软件 套 1 10.10 0.51 10.61

4 负载均衡器 台 2 14.00 0.70 28.70

小计 131.53

六、民生信息服务数据中心 APP 研发云平台

1 研发云平台 台 125 5.00 0.25 625.25

2 虚拟化软件 套 1 80.00 4.00 84.00

3 云管理软件 套 1 68.00 3.40 71.40

4 负载均衡器 台 2 14.00 0.70 28.70

小计 809.35

七、民生信息服务数据中心网络系统

1,60

1 核心交换机 台 19.70 0.99 40.39

0

2 服务接入交换机 套 175 0.76 0.04 13.72

234

序 单 单价 安装费 总价

设备名称 数量

号 位 (万元) (万元) (万元)

3 下一代防火墙 套 375 18.00 0.90 36.90

4 网闸 台 375 24.00 1.20 49.20

5 路由器 台 375 6.40 0.32 13.12

小计 153.32

八、民生信息服务数据中心系统软件

1 应用中间件 套 1 60.00 3.00 63.00

2 数据库软件 套 1 80.00 4.00 84.00

3 RedHat 操作系统 套 1 32.00 1.60 33.60

4 WindowsServer 操作系统 套 1 17.00 0.85 17.85

小计 198.45

九、民生支付数据中心

1 数据库云平台 台 4 89.00 4.45 360.45

2 存储交换机 台 2 10.00 0.50 20.50

3 数据云存储 台 2 80.00 4.00 164.00

4 数据复制网关 套 1 35.00 1.75 36.75

5 支付云服务器 台 32 5.00 0.25 160.25

6 负载均衡器 台 2 14.00 0.70 28.70

7 核心交换机 台 2 49.00 2.45 100.45

8 TOR 交换机 台 5 3.51 0.18 17.73

9 接入交换机 台 2 0.76 0.04 1.56

10 防火墙 台 2 10.34 0.52 21.20

11 路由器 台 2 6.40 0.32 13.12

12 数据库安全监测网关 台 1 29.00 1.45 30.45

13 安全审计系统(堡垒机) 台 1 21.00 1.05 22.05

14 IT 服务运营支撑系统 套 1 28.00 1.40 29.40

15 虚拟化软件 套 1 31.20 1.56 32.76

小计 1,039.36

十、软件投入

235

序 单 单价 安装费 总价

设备名称 数量

号 位 (万元) (万元) (万元)

1 测试软件 套 1 120.00 - 120.00

2 开发工具 套 1 578.88 - 578.88

3 数据库 套 1 372.51 - 372.51

4 云平台架构软件 套 1 372.51 - 372.51

5 虚拟化容器 套 1 100.58 - 100.58

6 运维软件 套 1 100.58 - 100.58

小计 1,645.06

合计 9,337.94

注:上述安装费根据市场情况和历史经验按设备单价的 5%进行估算。

②预备费

预备费系在设备购置安装过程中,因不可抗力等因素导致的投资支出增加

额,其金额按设备购置及安装费的 5%计算,金额为 466.90 万元。

③场地租赁费

公司计划在厦门市租赁物业作为项目新增人员的办公场所。根据厦门市相关

物业租赁的市场价格和公司业务发展所需场地面积估算场地租赁费,各子项目相

关费用明细如下:

达产时人 人均面积 单位租赁成本 建设期总成本

序号 项目 地点

数 (平) (元/平/月) (万元)

民生信息服务运营数据

1 厦门 96 10 100.00 505.20

中心

合计 505.20

注:上述场地租赁面积根据人员增加情况逐步增加。

④人才建设与培养

公司深知人力资源是软件公司的战略性资产,因此一贯重视人才建设和培

养。根据项目实施及业务发展情况,公司将在建设期逐步新增相关员工,预计新

增人员 96 人;为保证募投项目的顺利实施,公司根据历史经验预计每年将投入

1,000 元/人作为人才建设费用。

根据业务发展规划,预计第 1 年项目人数达到 56 人,第 2 年达到 77 人,第

3 年达到 91 人,第 4 年达到 96 人。因此,第 1 年至第 5 年人才建设与培养费用

236

分别为 5.60 万元、7.70 万元、9.10 万元、9.60 万元、9.60 万元,5 年建设期总投

入合计为 41.60 万元。

⑤调研论证、渠道建设

本项目的渠道建设投入主要是线上、线下推广成本。达产时每年投入具体情

况如下:

序号 渠道 推广类型 达产时每年建设成本(万元)

1 社会化媒体营销 57.64

2 线上推广 网页广告 50.00

3 分销平台 50.00

4 传统媒体 50.00

5 线下推广 物料宣传 50.00

6 活动推广 50.00

合计 307.64

公司根据渠道建设经验和项目运营模式,按预计的大数据中心对外实现的收

入情况逐步投入渠道建设费用。线上线下推广费用按照预计收入的实现进度逐步

投入,5 年建设期内预计收入的实现进度分别为 4%、10%、24%、52%、100%,

则第 1 年至第 5 年线上线下推广费用投入分别为 11.80 万元、29.74 万元、73.50

万元、158.69 万元、307.64 万元,5 年建设期合计 581.37 万元。

⑥系统维保及专线费用

系统维保费用是大数据中心软硬件设备的维护费用,大数据中心的软硬件设

备提供 3 年免费维保,3 年到期后每年按照设备采购总金额的 8%收取。公司根

据设备投入进度和时间按上述标准进行估算,建设期投入为 430.80 万元。

公司按照数据中心 4 条业务专线线路,省直属单位、9 地市合计 10 条业务

专线线路进行规划,每条业务专线线路费用参考市场价格预估为 18 万/年。按照

业务专线线路的投入进度进行估算,建设期投入为 720 万元。

⑦技术开发

技术开发费主要包括研发人员工资投入,按照预计研发人员投入人数、市场

薪资待遇水平,估算相关的研发费用投入。项目技术开发投入情况如下:

237

建设期总成本

序号 项目 达产时人数 月工资标准(元) 工资增长率

(万元)

1 研发人员工资投入 56 11,200-32,200 5%-10% 5,342.15

注:根据测试工程师与架构设计师等职位等级的不同,研发人员工资投入中月工资标准

为 11,200-32,200 元不等,本项目达产时预计新增 56 位研发人员,公司根据预计业务实施情

况分批招聘,人员年薪根据公司历史经验和市场情况按照 13 个月预估。

⑧铺底流动资金

大数据中心项目以分项估算法估算铺底流动资金金额,参考最近三年公司主

要流动资产和流动负债的周转情况,结合本项目实际运营所需流动资产和流动负

债情况,测算本项目所需流动资金。根据募投项目的运营型特征,公司在募投业

务实施过程中需外购原材料的部分比例较小,因此仅考虑与销售相关的应收账款

和预收款项对流动资金的影响。公司最近三年主要流动资产和流动负债周转情况

如下:

2013.12.31/ 2014.12.31/ 2015.12.31/ 2014 年 2015 年 平均

项目

2013(万元) 2014(万元) 2015(万元) 周转率 周转率 周转率

营业收入 30,092.98 40,217.95 37,409.92

主要流动资产:

应收账款 19,132.08 23,264.06 20,630.34 1.90 1.70 1.80

主要流动负债:

预收款项 4,550.12 3,130.48 5,338.40 10.47 8.83 9.65

按照大数据中心项目预测收入情况,公司预计运营期所需铺底流动资金需求

测算情况如下:

平均 运营期

项目

周转率 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

营业收入 1,578.17 3,764.77 6,828.19 11,593.61 19,035.06 26,825.06 39,895.06

主要流动资产:

应收账款 1.80 876.76 2,091.54 3,793.44 6,440.90 10,575.03 14,902.81 22,163.92

主要流动负债:

预收款项 9.65 163.54 390.13 707.58 1,201.41 1,972.55 2,779.80 4,134.20

238

平均 运营期

项目

周转率 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

流动资金占用 713.22 1,701.41 3,085.85 5,239.48 8,602.49 12,123.01 18,029.72

流动资金当期

713.22 988.19 1,384.45 2,153.63 3,363.00 3,520.52 5,906.71

增加额

根据上表,需要垫支的流动资金总额为 18,029.72 万元。基于谨慎性原则,

按实际需要垫支流动资金总额的 30%作为铺底流动资金计入项目投资金额。

根据上述原则,大数据中心项目的铺底流动资金投入额为 5,408.92 万元。

(4)产业金融项目

产业金融项目的投资总额为 142,148.66 万元,分为融资租赁、商业保理和保

险及理财产品代理销售 3 个子项目。主要用于项目相关的硬件设备、软件工具的

购置,办公场地装修、渠道建设、技术开发等费用支出,以及开展业务所需流动

资金的投入。

1)投资构成明细

①融资租赁

融资租赁项目总投资额 60,000.00 万元,其中,建设投资 477.50 万元,占比

0.80%;项目实施建设 1,282.40 万元,占比 2.14%,开展业务需投入的流动资金

58,240.10 万元,占比 97.07%。投资构成明细如下表:

序号 工程或费用名称 投资估算(万元) 占募集资金比例

1 建设投资 477.50 0.80%

1.1 软硬件设备购置及安装费 214.76 0.36%

1.2 装修工程费 240.00 0.40%

1.3 预备费 22.74 0.04%

2 项目实施建设 1,282.40 2.14%

2.1 场地租赁费 360.00 0.60%

2.2 人才建设与培养 7.40 0.01%

2.3 调研论证、渠道建设 80.00 0.13%

2.4 实施和销售团队建设 835.00 1.39%

3 开展业务所投入流动资金 58,240.10 97.07%

项目总投资 60,000.00 100.00%

239

②商业保理

商业保理项目总投资额 60,000.00 万元,其中,建设投资 427.03 万元,占比

0.71%;项目实施建设 1,012.80 万元,占比 1.69%,开展业务需投入的流动资金

58,560.17 万元,占比 97.60%。投资构成明细如下表:

序号 工程或费用名称 投资估算(万元) 占募集资金比例

1 建设投资 427.03 0.71%

1.1 软硬件设备购置及安装费 226.70 0.38%

1.2 装修工程费 180.00 0.30%

1.3 预备费 20.33 0.03%

2 项目实施建设 1,012.80 1.69%

2.1 场地租赁费 270.00 0.45%

2.2 人才建设与培养 5.80 0.01%

2.3 调研论证、渠道建设 70.00 0.12%

2.4 实施和销售团队建设 667.00 1.11%

3 开展业务所投入流动资金 58,560.17 97.60%

项目总投资 60,000.00 100.00%

③保险及理财产品代理销售

保险及理财产品代理销售项目总投资额 22,148.66 万元,其中,建设投资

5,033.83 万元,占比 22.73%;项目实施建设 13,244.00 万元,占比 59.80%,铺底

流动资金 3,870.83 万元,占比 17.48%。投资构成明细如下表:

序号 工程或费用名称 投资估算(万元) 占募集资金比例

1 建设投资 5,033.83 22.73%

1.1 软硬件设备购置及安装费 4,614.12 20.83%

1.2 装修工程费 180.00 0.81%

1.3 预备费 239.71 1.08%

2 项目实施建设 13,244.00 59.80%

2.1 场地租赁费 1,490.00 6.73%

2.2 人才建设与培养 302.00 1.36%

2.3 调研论证、渠道建设 8,160.00 36.84%

240

2.4 技术开发费 3,292.00 14.86%

3 铺底流动资金 3,870.83 17.48%

项目总投资 22,148.66 100.00%

2)测算依据和测算过程

上述投资的具体构成如下:

①软硬件设备购置及安装

软硬件设备购置投资金额主要根据设备明细表、项目实际设备投资规划和市

场平均价格进行测算。各子项目具体明细如下:

A、融资租赁

单价 安装费 总价

序号 设备名称 单位 数量

(万元) (万元) (万元)

1 电脑 台 37 0.50 0.03 18.53

2 打印机 台 5 1.00 0.05 5.05

3 电话机 台 37 0.01 0.00 0.37

4 投影仪 台 3 0.60 0.03 1.83

5 碎纸机 台 5 0.13 0.01 0.66

6 保险柜 台 3 0.09 0.00 0.27

7 验钞机 台 2 0.07 0.00 0.14

8 电视 台 4 0.70 0.04 2.84

9 饮水机 台 6 0.06 0.00 0.36

10 网络设备布线 套 1 4.00 0.20 4.20

11 家具(员工) 套 37 0.20 0.01 7.41

12 家具(高管) 套 5 2.00 0.10 10.10

13 家具(会议室、会客厅) 套 6 10.00 0.50 60.50

14 办公用品、文件柜等 套 1 50.00 2.50 52.50

15 ERP 软件 套 1 50.00 - 50.00

合计 214.76

注:上述安装费根据市场情况和历史经验按设备单价的 5%进行估算,ERP 软件不涉及

安装费。

B、商业保理

241

单价 安装费 总价

序号 设备名称 单位 数量

(万元) (万元) (万元)

1 电脑 台 30 0.50 0.03 15.03

2 打印机 台 5 1.00 0.05 5.05

3 电话机 台 30 0.01 0.00 0.30

4 投影仪 台 3 0.60 0.03 1.83

5 碎纸机 台 4 0.13 0.01 0.53

6 保险柜 台 3 0.09 0.00 0.27

7 验钞机 台 2 0.07 0.00 0.14

8 电视 台 4 0.70 0.04 2.84

9 饮水机 台 5 0.06 0.00 0.30

10 网络设备布线 套 1 2.00 0.10 2.10

11 家具(员工) 套 36 0.20 0.01 7.21

12 家具(高管) 套 4 2.00 0.10 8.10

13 家具(会议室、会客厅) 套 8 10.00 0.50 80.50

14 办公用品、文件柜等 套 1 50.00 2.50 52.50

15 ERP 软件 套 1 50.00 - 50.00

合计 226.70

注:上述安装费根据市场情况和历史经验按设备单价的 5%进行估算,ERP 软件不涉及

安装费。

C、保险及理财产品代理销售

序号 设备名称 单位 数量 单价(万元) 总价(万元)

1 小型机 台 5 180.00 900.00

2 PC 服务器 台 7 15.00 105.00

3 存储 30TB 裸容量 套 3 280.00 840.00

4 存储 20TB 裸容量 套 5 45.00 225.00

5 SAN 交换机 台 5 15.00 75.00

6 核心交换机 台 5 80.00 400.00

7 汇聚交换机 台 5 2.50 12.50

8 接入交换机 台 5 1.00 5.00

242

序号 设备名称 单位 数量 单价(万元) 总价(万元)

9 接入路由器 台 4 6.00 24.00

10 IDS 套 3 12.00 36.00

11 IPS 套 3 20.00 60.00

12 防火墙 套 3 35.00 105.00

13 负载均衡 套 2 35.00 70.00

14 协议转换器 套 2 32.00 64.00

15 密押机 台 2 12.00 24.00

16 核心路由器 台 2 25.00 50.00

17 虚拟带库 套 1 130.00 130.00

18 办公设备 套 1 42.62 42.62

19 小型机操作系统 套 4 6.00 24.00

20 WindowsServer 操作系统 套 10 1.20 12.00

21 数据库 套 4 45.00 180.00

22 WebLogic 中间件 套 5 30.00 150.00

23 TuxEdo 中间件 套 4 25.00 100.00

24 虚拟化软件 套 2 120.00 240.00

25 运维平台 套 3 140.00 420.00

26 密码平台 套 2 160.00 320.00

合计 4,614.12

②装修工程费

公司计划在厦门核心区域租赁物业作为项目新增人员的办公场所,为满足公

司的办公需求,公司计划对新租物业进行装修。根据厦门核心区域相关物业装修

的市场价格和公司业务发展所需场地面积估计装修工程费,各子项目相关费用明

细如下:

人均面积 建筑面积 单位装修成本 装修总成本

序号 项目 地点

(平) (平) (元/平) (万元)

1 融资租赁 厦门 30 1,200 2,000.00 240.00

2 商业保理 厦门 30 900 2,000.00 180.00

3 保险及理财产品 厦门 30 1,800 1,000.00 180.00

243

人均面积 建筑面积 单位装修成本 装修总成本

序号 项目 地点

(平) (平) (元/平) (万元)

代理销售

③预备费

预备费系在设备购置安装过程中,因不可抗力等因素导致的投资支出增加

额,其金额按设备购置及安装费、装修工程费费用之和的 5%计算,子项目融资

租赁、商业保理、保险及理财产品代理销售预备费金额分别为 22.74 万元、20.33

万元、239.71 万元。

④场地租赁费

场地租赁包括办公场地租赁和机房场地租赁。公司计划在厦门核心区域租赁

物业作为项目新增人员的办公场所。根据厦门核心区域相关物业租赁的市场价格

和公司业务发展预计所需场地面积估计场地租赁费。根据保险及理财产品代理销

售项目的设备购置情况,参考机房场地租赁价格,估计建设期内的机房场地租赁

费用。各子项目相关费用明细如下:

建设期 建设期

建设期租

序 建筑面积 单位租赁成本 办公场地 机房场地

项目 地点 赁总成本

号 (平) (元/平/月) 租赁成本 租赁成本

(万元)

(万元) (万元)

1 融资租赁 厦门 1,200 250.00 360.00 - 360.00

2 商业保理 厦门 900 250.00 270.00 - 270.00

保险及理财产

3 厦门 1,800 150.00 810.00 680.00 1,490.00

品代理销售

注:上述保险及理财产品代理销售项目场地租赁面积根据人员增加情况逐步增加。

⑤人才建设与培养

公司根据子项目融资租赁、商业保理、保险及理财产品代理销售发展情况预

计分别新增人员 37 人、29 人、60 人,在建设期逐步新增。为保证募投项目的顺

利实施,公司重视人才建设和培养,融资租赁和商业保理项目预计投入每人每年

2,000 元作为人才建设费用,保险及理财产品代理销售预计投入每人每年 20,000

元作为人才建设费用。

子项目融资租赁、商业保理建设期为半年,其人才建设与培养投入金额分别

为 7.4 万元、5.8 万元。子项目保险及理财产品代理销售建设期为三年,根据业

务发展规划,预计第 1 年项目人数达到 40 人,第 2 年达到 51 人,第 3 年达到

244

60 人。因此,第 1 年至第 3 年人才建设与培养费用分别为 80 万元、102 万元、

120 万元,子项目保险及理财产品代理销售 3 年建设期人才建设与培养费用总投

入 302 万元。

⑥调研论证、渠道建设

本项目的渠道建设投入主要是社会化媒体营销、网页广告分销平台等线上

PC 和移动端推广建设投入,以及传统媒体、物料宣传、活动推广等线下推广建

设投入。公司根据渠道建设经验和各子项目运营模式,预计融资租赁、商业保理、

保险及理财产品代理销售项目渠道建设费用分别为 80 万元、70 万元和 8,160 万

元。保险及理财产品代理销售项目渠道建设费用具体如下:

序号 费用类型 建设期总成本(万元)

1 前期调研、论证 400.00

2 社会化媒体营销 1,500.00

3 网页广告 1,500.00

4 分销平台 1,000.00

5 传统媒体 1,000.00

6 物料宣传 450.00

7 活动推广 500.00

8 大客户活动 1,040.00

9 广告公司支出 570.00

10 呼叫中心座席 140.00

11 大数据分析支出 60.00

合计 8,160.00

⑦实施和销售团队建设

为了保障募投项目的研发质量,更好的评估投入成效,实现更多的经济效益,

根据研发进度和市场需求,公司需要配备一定数量的销售和实施团队,通过市场

化项目来验证募投项目产出技术成果的有效性、经济性和先进性,并帮助公司实

现募投项目承诺的经济效益。

根据测算,融资租赁、商业保理项目需要配置高级管理人员、风控人员、营

销人员等,主要负责市场营销、售前支持、风险控制和业务实施等工作。融资租

245

赁、商业保理项目在建设期分别需配备 37 人、29 人,再根据市场薪资水平估计

建设期实施和销售团队的相关薪资投入。经测算,建设期内分别为 835 万元和

667 万元。

⑧技术开发

技术开发费只涉及在保险及理财产品代理销售子项目的投入。主要包括研发

人员工资投入和产品策划、分析、设计、开发、测试等阶段的其他研发费用,具

体投入情况如下:

A、研发人员工资投入

研发人员工资投入按照预计研发人员投入人数、市场薪资待遇估算而得。

序号 费用类型 达产时人数 月工资标准(元) 工资增长率 建设期总成本(万元)

1 研发人员工资 12 30,000-60,000 10%-15% 1,302.00

B、其他研发费用

其他研发费用根据研发历史经验估算,按研发用于保险及理财产品代理销售

子项目的不同产品列示,具体情况如下:

序号 产品类别 建设期总成本(万元)

1 核心平台 600.00

2 信贷系统 150.00

3 支付系统 150.00

4 移动端 APP 90.00

5 客户信息管理系统 100.00

6 征信平台开发 100.00

7 保险及理财产品代理销售平台 150.00

8 搜索引擎 110.00

9 社交网络 80.00

10 内部管理系统 80.00

11 风险评估以及风控系统 80.00

12 第三方接口 80.00

13 后督系统 110.00

14 功能新增投入 110.00

246

序号 产品类别 建设期总成本(万元)

合计 1,990.00

综上,产业金融项目的技术开发费合计为 3,292.00 万元。

⑨开展业务所投入流动资金

A、融资租赁

由于融资租赁业务很好地契合了医疗行业设备单价高、使用周期长且具备稳

定现金流入的特点,我国医疗领域对融资租赁接受度较高。根据《2014 年中国

融资租赁行业评估报告》,我国平均融资租赁渗透率仅 4%左右,但医疗领域的融

资租赁渗透率高达 25%。医疗行业融资租赁市场空间十分广阔。

依托公司十五年来在医疗卫生等领域的核心技术优势和丰富行业应用经验,

公司积累了 242 家医院客户、13,000 多家社区卫生所和村卫生室。依托与上述医

疗机构的良好合作关系,公司未来主要围绕易联众现有民生信息服务运营平台、

医疗健康服务运营平台上所覆盖的医疗产业及其他各类设备制造业企业开展融

资租赁业务。

融资租赁业务为资金驱动型业务。基于医疗行业融资租赁广阔的市场空间,

公司参考新三板挂牌公众公司福能租赁(证券代码 832743)的主要营运资产(货

币资金、应收款项、预付款项、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流

动资产、长期应收款)以及主要营运负债(短期借款、应付款项、预收款项、应

付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款)的

情况,以福能租赁公布的 2015 年主要营运资产/营业收入、主要营运负债/营业性

收入的比例为基础,假设公司融资租赁业务未来五年主要营运资产/营业收入、

主要营运负债/营业性收入的比例与福能租赁保持一致,并根据公司对融资租赁

未来五年业务发展情况的估计,测算未来五年开展融资租赁业务需要的营运资金

测算如下:

单位:万元

计算期

序号 项目

1 2 3 4 5

1 营运资产 79,847.98 95,817.57 143,726.36 172,471.63 206,965.96

2 营运负债 42,718.82 51,262.59 76,893.88 92,272.66 110,727.19

247

计算期

序号 项目

1 2 3 4 5

3 营运资金投资 37,129.15 44,554.99 66,832.48 80,198.97 96,238.77

根据上表测算结果,公司投入融资租赁业务的营运资金为 58,240.10 万元,

未超过公司未来五年业务开展形成的营运资金需求 96,238.77 万元。

B、商业保理

商务部在发布的《中国商业保理行业发展报告 2013》中指出,国内应收账

款保理市场总容量高达 20 万亿元,预计未来 3-5 年国内保理营业额有望达 5,000

亿元以上,有待开发的市场空间巨大。据同花顺数据显示,2,716 家上市公司公

布的 2015 年上半年的应收账款合计金额达到 3.06 万亿元,平均每家上市公司的

应收账款约为 11 亿元。而 A 股 19 家医药商业公司 2015 年上半年的应收账款金

额为 723.5 亿元,平均每家的上市公司的应收账款为 38 亿元,远高于上市公司

整体水平。在经济增长整体放缓的大背景下,企业快速实现收款的难度随之加大,

对于应收账款余额相对较高的医药公司来说,想要快速回款更是难上加难。行业

中地位不高的中小型医药公司,应收账款的收款难题相比上市公司而言更为突

出。根据前瞻产业研究院《2014-2018 年中国保理行业发展趋势与细分市场开拓

策略分析报告》,保理业务渗透率约 6%。医药行业公司对于商业保理的市场需求

十分旺盛。

公司依托在医疗卫生、人力资源和社会保障行业领域所积累的客户资源和稳

固的合作关系,主要为医疗医药产业链上的相关企业提供商业保理服务。

商业保理业务为资金驱动型业务。基于医药行业商业保理业务旺盛的市场需

求,公司参考正在申请新三板挂牌的鑫银国际商业保理股份有限公司的主要营运

资产(货币资金、应收保理款、应收账款、其他应收款)以及主要营运负债(短

期借款、预收款项、应付利息、应交税费、其他应付款、其他流动负债)的情况,

以鑫银国际商业保理股份有限公司公布的 2014 年主要营运资产/营业收入、主要

营运负债/营业性收入的比例为基础,假设公司商业保理业务未来五年主要营运

资产/营业收入、主要营运负债/营业性收入的比例与鑫银国际商业保理股份有限

公司保持一致,并根据公司对商业保理未来五年业务发展情况的估计,测算未来

五年开展商业保理业务需要的营运资金测算如下:

248

单位:万元

计算期

序号 项目

1 2 3 4 5

1 营运资产 95,742.05 114,890.46 172,335.69 206,802.82 310,204.23

2 营运负债 64,307.40 83,174.59 124,762.91 158,714.89 245,568.94

3 营运资金投资 31,434.65 31,715.87 47,572.78 48,087.93 64,635.29

根据上表测算结果,公司投入商业保理业务的营运资金为 58,560.17 万元,

未超过公司未来五年业务开展形成的营运资金需求 64,635.29 万元。

⑩铺底流动资金

铺底流动资金主要涉及保险及理财产品代理销售项目。保险及理财产品代理

销售项目以分项估算法估算铺底流动资金金额,按照最近三年公司主要流动资产

和流动负债的周转情况,结合本项目实际运营所需流动资产和流动负债情况,测

算本项目所需流动资金。根据募投项目的运营型特征和业务发展特点,公司在募

投业务实施过程中需外购原材料的部分比例较小,因此仅考虑与销售相关的应收

账款和预收款项以及业务发展过程中产生的其他应收款对流动资金的影响。公司

最近三年主要流动资产和流动负债周转情况如下:

2013.12.31/ 2014.12.31/ 2015.12.31/ 2014 年 2015 年 平均

项目

2013(万元) 2014(万元) 2015(万元) 周转率 周转率 周转率

营业收入 30,092.98 40,217.95 37,409.92

主要流动资产:

应收账款 19,132.08 23,264.06 20,630.34 1.90 1.70 1.80

其他应收款 587.64 761.64 1,239.62 59.61 37.39 48.50

主要流动负债:

预收款项 4,550.12 3,130.48 5,338.40 10.47 8.83 9.65

按照保险及理财产品代理销售项目预测收入情况,公司预计运营期所需铺底

流动资金需求测算情况如下:

平均 运营期

项目

周转率 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

营业收入 2,700.00 5,940.00 10,692.00 16,038.00 19,245.60 23,094.72 27,713.66

249

平均 运营期

项目

周转率 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

主要流动资产:

应收账款 1.80 1,500.00 3,300.00 5,940.00 8,910.00 10,692.00 12,830.40 15,396.48

其他应收款 48.50 55.67 122.47 220.45 330.68 396.82 476.18 571.42

主要流动负债:

预收款项 9.65 279.79 615.54 1,107.98 1,661.97 1,994.36 2,393.24 2,871.88

流动资金占用 1,275.88 2,806.93 5,052.47 7,578.71 9,094.45 10,913.34 13,096.01

流动资金当期增加

1,275.88 1,531.05 2,245.54 2,526.24 1,515.74 1,818.89 2,182.67

根据上表,需要垫支的流动资金总额为 13,096.01 万元。保险及理财产品代

理销售项目预计投入的铺底流动资金金额为 3,870.83 万元,未超过按实际需要垫

支流动资金总额的 30%。

2、说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性

(1)募投项目中的非资本性支出及其合理性

公司根据募投项目的实际投入及运营需要,在项目中安排了部分非资本性支

出,该等支出是必要及合理的,分项目具体分析如下:

1)医疗健康服务运营平台、民生信息服务运营平台和大数据中心项目

医疗健康服务运营平台、民生信息服务运营平台和大数据中心项目的非资本

性支出主要涉及包括渠道建设和技术开发支出等类别的实施建设支出以及铺底

流动资金两大类,合计金额为 130,859.53 万元。该等项目中的非资本性支出及其

合理性如下:

渠道建设投入:上述项目的业务模式系以运营型为主的轻资产运作模式,资

金投入结构上必然造成渠道建设等实施费用占比较高。上述募投项目的盈利模式

决定了公司未来将以企业及个人用户为中心,通过吸引更多的企业和个人用户,

获取巨大的用户流量,进而在平台上嫁接增值服务将流量变现从而实现效益。因

此,提高用户数量和用户体验,增强服务使用频次和粘性是该等业务运营推广的

工作重点。所以,加强渠道建设、赢取客户流量、重视服务质量是此类运营性业

务投入的重中之重。正如目前市场上存在的绝大多数互联网应用产品一样,公司

的募投项目需要投入较高的推广费用和渠道建设以提高注册用户数量和用户留

250

存率,从而确保用户流量能够得到变现。

技术开发投入:公司属于软件开发和信息技术服务行业,公司成立以来一直

采取轻固定资产、重技术研发投入的模式,持续加强技术研发是软件公司实现技

术创新和提升核心竞争力的重要保证。因此,技术开发人工投入是软件开发和信

息技术服务企业项目投入的必要且重要的组成部分。

铺底流动资金:铺底流动资金系非资本性支出,是保证项目投产后,能进行

正常生产经营所需要的最基本的周转资金数额,是项目总投资中的一个重要组成

部分。上述募投项目主要面向事业单位、企业和个人等用户提供服务,但结算对

象主要为政府、医院、金融机构等企事业单位。项目实施后,预计公司未来将产

生较大比例的应收账款,从而占用流动资金。因此,铺底流动资金的投入是保证

项目正常运行的重要基础。

基于上述原因,发行人医疗健康服务运营平台、民生信息服务运营平台和大

数据中心项目中的非资本性支出具有合理性。

2)产业金融项目中的非资本性支出及其合理性

产业金融项目主要涉及渠道建设、技术开发支出、业务开展需要的营运资金、

以及铺底流动资金等非资本性支出,合计金额 136,493.08 万元。其中主要为开展

业务需要的营运资金,合计金额为 116,800.27 万元。该项目中的非资本性支出及

其合理性如下:

业务发展的需要:融资租赁、商业保理等产业金融业务特点为资金驱动型,

资金需求量巨大,需要大量的资本投入支持。行业内优秀企业的业务规模普遍远

超过净资产值,需要进行大量的外部融资以满足业务对资金的需求。对于融资租

赁和商业保理业务而言,大额增加注册资本,不仅是满足业务规模增长的需要,

更是降低融资成本、提高盈利能力的要求。

提升核心竞争力的需要:保险及理财产品代理销售企业的核心竞争力是企业

对于风险的识别、驾驭、管理能力,以及品牌的建设和宣传能力。为了提升风险

管理能力,公司需要进一步补充行业专业人才;为了加大品牌的宣传、提升品牌

的推广力度和市场认知度,也需要投入大量的资金。

因此,公司基于业务增长及提升核心竞争力的需要,在项目中安排非资本性

支出具有其合理性。

251

(2)使用募集资金安排非资本性支出的合理性

如前述,公司在募投项目中安排非资本性支出具有合理性。由于受公司财务

状况、授信额度等因素的限制,该等支出将通过募集资金安排解决。该等安排的

合理性分析如下:

1)公司资产负债率高于行业平均水平

截至 2016 年 6 月 30 日,公司资产负债率(母公司)为 25.67%,结合 2016

年 6 月 30 日至本回复出具之日已使用的授信额度考虑,公司资产负债率(母公

司)已由 25.67%上升至 34.35%,高于同行业可比上市公司的资产负债率平均值。

从公司募投项目所从事的业务来看,主要是运营型模式,企业需要备足较多的流

动资金,且不宜高额举债,高额债务的到期会给企业的正常经营带来较大的负面

影响。具体情况参见本反馈回复“问题 12、(一)、3、(1)公司资产负债率水平”。

2)公司可使用的银行授信额度不高

目前公司尚未使用的银行授信额度为 14,996.75 万元,该授信额度将用于公

司缴纳相关子公司或参股公司的资本金及补充公司流动资金,可供募投项目使用

的银行授信额度不高。由于行业特点,公司可供抵押或担保的资产较少,一旦公

司的业绩或股价发生较大波动,银行给予的信用额度将会产生变化,且银行借款

的融资成本较高(一般较同期贷款基准利率有所上浮),并且对贷款用途有较多

限制。除此之外,目前已获得的银行授信额度以短期为主。因此公司的长期稳健

经营并不适宜利用信用额度大幅借款。具体情况参见本反馈回复“问题 12、(一)、

3、(2)银行授信情况”。

3)公司账面的货币资金较为紧张

公司截至 2016 年 6 月 30 日的货币资金余额为 28,077.69 万元。根据公司的

战略规划,公司截至 2016 年 6 月 30 日的货币资金将基本用于新公司的设立,需

要利用尚未利用的银行授信额度补充流动资金,公司账面的货币资金较为紧张。

具体情况参见本反馈回复“问题 12、(一)、3、(3)货币资金余额”。

4)通过债务融资安排非资本性支出不具有经济性

股权融资相对于债务融资更具有可规划性和可协调性,适合长期发展战略并

能优化公司的资本结构。若本次募投项目非资本性支出依靠公司自筹资金解决,

公司资产负债率将大幅攀升,同时将显著增加公司的经营风险与财务风险,不利

252

于公司的稳健经营。

此外,根据市场融资情况,债务融资方式下融资成本按一至五年(含 5 年)

银行贷款基准利率 4.75%上浮 30%(即 6.175%)测算,假设上述非资本性支出

共计 267,352.61 万元全部采用债务融资方式进行安排,每年将产生财务费用

16,509.02 万元。以公司目前财务状况来看,公司无法承担如此高额的财务成本。

因此,公司采用债务融资方式安排非资本性支出不具有经济性,不利于公司及股

东的长远利益。

因此,基于目前的资产负债率情况、资金安排和信用额度,公司无法通过债

务融资方式满足募投项目对非资本性支出的需求,同时,债务融资方式不具有经

济性,不利于公司及股东的长远利益。基于各募投项目广阔的市场空间,以及结

合公司的业务模式考虑,公司通过募集资金安排解决非资本性支出具有合理性。

综上,公司募投项目中的非资本性支出是必要及合理的,且通过募集资金安

排解决该等非资本性支出具有合理性。

保荐机构查阅了相关产业政策、行业资料与数据;详细核查了本次募投项

目的可行性研究报告及流动资金的测算过程;对申请人高级管理人员及相关人

员就各募集资金投资项目的具体投资安排进行了访谈,了解了各募投项目拟实

施情况以及发行人现有业务的发展情况;了解了申请人银行授信情况和使用计

划。

经核查,保荐机构认为,本次募投各项目投资规模的测算依据、过程和结

果具备合理性,符合行业和公司实际的情况;申请人募投项目中的非资本性支

出是必要及合理的。

(二)说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排

1、本次募投项目的募集资金使用的进度安排

本次募投各个项目的募集资金使用的进度安排具体如下:

(1)医疗健康服务运营平台

医疗健康服务运营平台项目的建设期为 5 年,具体投入情况如下:

投资估算(万元)

序 工程或费用

号 名称 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 合计

1 建设投资 17,189.74 27,633.94 38,384.25 31,889.93 35,902.74 151,000.60

253

投资估算(万元)

序 工程或费用

号 名称 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 合计

软硬件设备购

1.1 12,778.05 20,903.74 29,865.34 23,210.64 24,926.12 111,683.89

置及安装费

1.2 装修工程费 147.33 147.33 147.33 - - 442.00

1.3 改造费用 3,445.80 5,266.96 6,543.76 7,160.72 9,266.96 31,684.21

1.4 预备费 818.56 1,315.90 1,827.82 1,518.57 1,709.65 7,190.50

2 项目实施建设 3,762.00 5,916.30 6,778.60 5,373.60 5,568.60 27,399.10

2.1 场地租赁 176.80 353.60 530.40 530.40 530.40 2,121.60

服务器及带宽

2.2 6.10 37.20 111.00 161.00 186.00 501.30

租赁托管

2.3 人才建设与培养 22.00 39.00 50.40 50.40 50.40 212.20

2.4 渠道建设 2,215.00 3,135.00 2,900.00 1,475.00 1,645.00 11,370.00

2.5 技术开发 1,342.10 2,351.50 3,186.80 3,156.80 3,156.80 13,194.00

3 铺底流动资金 1,076.43 1,411.48 2,687.21 2,932.75 6,381.13 14,489.09

项目总投资 22,028.17 34,961.71 47,850.06 40,196.28 47,852.47 192,888.78

(2)民生信息服务运营平台

民生信息服务运营平台项目的建设期为 5 年,具体投入情况如下:

投资估算(万元)

序号 工程或费用名称

T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 合计

1 建设投资 3,208.12 4,812.18 3,208.12 3,208.12 1,604.06 16,040.62

软硬件设备购置及安

1.1 3,055.36 4,583.03 3,055.36 3,055.36 1,527.68 15,276.78

装费

1.2 预备费 152.77 229.15 152.77 152.77 76.38 763.84

2 项目实施建设 4,291.49 8,001.43 11,564.91 16,514.65 20,985.63 61,358.11

2.1 场地租赁费 114.00 160.80 180.00 180.00 180.00 814.80

2.2 人才建设与培养 9.50 13.40 14.40 14.90 15.00 67.20

2.3 服务器托管与租赁 353.88 884.70 1,238.58 1,592.46 1,769.40 5,839.01

2.4 调研论证、渠道建设 1,494.20 3,182.33 5,124.72 8,094.35 10,000.00 27,895.61

2.5 技术开发费用 2,319.91 3,760.20 5,007.22 6,632.94 9,021.23 26,741.49

3 铺底流动资金 576.89 923.97 1,149.71 1,735.41 1,776.08 6,162.05

254

项目总投资 8,076.50 13,737.58 15,922.74 21,458.18 24,365.77 83,560.76

(3)大数据中心

大数据中心项目的建设期为 5 年,具体投入情况如下:

投资估算(万元)

序号 工程或费用名称

T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 合计

1 建设投资 3,342.82 2,423.26 1,615.51 1,615.51 807.75 9,804.84

1.1 软硬件设备购置费 3,183.63 2,307.87 1,538.58 1,538.58 769.29 9,337.94

1.2 预备费 159.18 115.39 76.93 76.93 38.46 466.90

2 项目实施建设 741.77 1,143.54 1,462.95 1,896.07 2,376.80 7,621.12

2.1 场地租赁费 67.20 92.40 115.20 115.20 115.20 505.20

2.2 人才建设与培养 5.60 7.70 9.10 9.60 9.60 41.60

2.3 调研论证、渠道建设 11.80 29.74 73.50 158.69 307.64 581.37

2.4 系统维保及专线费用 36.00 126.00 144.00 321.09 523.72 1,150.80

2.5 技术开发费用 621.17 887.70 1,121.15 1,291.50 1,420.64 5,342.15

3 铺底流动资金 213.97 296.46 415.33 646.09 3,837.07 5,408.92

项目总投资 4,298.55 3,863.25 3,493.80 4,157.67 7,021.62 22,834.88

(4)产业金融

产业金融项目中的融资租赁和商业保理子项目的建设期为半年,募集资金到

位后分批次增加项目实施主体的注册资本,具体情况如下:

新增注册资本(万元)

产业金融子项目

T+1 T+2 T+3 T+4 T+5

融资租赁 40,000 - 20,000 - -

商业保理 30,000 - 15,000 - 15,000

保险及理财产品代理销售项目相关的募集资金在到位后一次性投入至该项

目的实施主体公司,分三年进行建设,具体投入情况为:

投资估算(万元)

序号 工程或费用名称

T+1 T+2 T+3 合计

1 建设投资 1,554.97 1,810.83 1,668.03 5,033.83

255

投资估算(万元)

序号 工程或费用名称

T+1 T+2 T+3 合计

1.1 软硬件设备购置及安装费 1,360.92 1,694.60 1,558.60 4,614.12

1.2 装修工程费 120.00 30.00 30.00 180.00

1.3 预备费 74.05 86.23 79.43 239.71

2 项目实施建设 3,914.00 4,212.00 5,118.00 13,244.00

2.1 场地租赁费 416.00 500.00 574.00 1,490.00

2.2 人才建设与培养 80.00 102.00 120.00 302.00

2.3 调研论证、渠道建设 2,480.00 2,480.00 3,200.00 8,160.00

2.4 技术开发费 938.00 1,130.00 1,224.00 3,292.00

3 铺底流动资金 361.73 454.34 3,054.77 3,870.83

项目总投资 5,830.70 6,477.17 9,840.80 22,148.66

2、本次募投项目建设的进度安排

(1)医疗健康服务运营平台

医疗健康服务运营平台项目建设期的主要工作内容有:规划设计、装修工程、

新增设备及软件的购置、安装和调试、招聘项目人员并组织培训、平台开发、市

场推广及运营。医疗健康服务运营平台项目建设期为五年,根据项目建设规划,

各期建设进度安排如下:

T+20Q

建设项目 Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20

规划设计

装修工程

软件及设

备购置、安

装与调试

人才招聘

与培训

平台开发

市场推广

及运营

(2)民生信息服务运营平台

256

民生信息服务运营平台项目建设期的主要工作内容有:规划设计、新增设备

及软件的购置、安装和调试、招聘项目人员并组织培训、平台开发、市场推广及

运营。民生信息服务运营平台项目建设期为五年,根据项目建设规划,各期建设

进度安排如下:

T+20Q

建设项目 Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20

规划设计

软件及设

备购置、安

装与调试

人才招聘

与培训

平台开发

市场推广

及运营

(3)大数据中心

大数据中心项目建设期的主要工作内容有:规划设计、新增设备及软件的购

置、安装和调试、招聘项目人员并组织培训、平台开发、市场推广及运营。大数

据中心项目建设期为五年,根据项目建设规划,各期建设进度安排如下:

T+20Q

建设项目 Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20

规划设计

软件及设

备购置、安

装与调试

人才招聘

与培训

平台开发

市场推广

及运营

(4)产业金融

1)融资租赁、商业保理

融资租赁、商业保理项目建设期的主要工作内容有:规划设计、装修工程、

257

新增设备及软件的购置、安装和调试、招聘项目人员并组织培训、市场推广及试

运营,为正式运营做好准备。融资租赁、商业保理项目建设期为半年,根据项目

建设规划,各期建设进度安排如下:

T+6 月

建设项目

1 2 3 4 5 6

规划设计

装修工程

软件及设备购置、安装与调试

人才招聘与培训

市场推广及试运营

2)保险及理财产品代理销售

保险及理财产品代理销售项目建设期的主要工作内容有:规划设计、装修工

程、新增设备及软件的购置、安装和调试、招聘项目人员并组织培训、平台开发、

市场推广及运营。保险及理财产品代理销售项目建设期为三年,根据项目建设规

划,各期建设进度安排如下:

T+12Q

建设项目

Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8 Q9 Q10 Q11 Q12

规划设计

装修工程

软件及设备购置、安装与调试

人才招聘与培训

平台开发

市场推广及运营

保荐机构核查了申请人业务战略规划,查阅了申请人各募集资金投资项目

的可行性研究报告,并对申请人管理层及相关人员对募投项目具体投资安排和

实施进度安排进行了访谈分析,了解了各募投项目拟实施情况以及申请人现有

业务的发展情况。

经核查,保荐机构认为,本次募投项目的建设进度和资金使用的计划安排

258

合理可行。

(三)结合公司最近一年一期业绩下降的情况和募投项目的盈利模式,说明本

次募投项目效益测算过程及谨慎性

关于公司最近一年一期业绩下降的原因参见问题 10 之答复,最近一年及一

期净利润下滑的主要原因为:公司加大互联网医疗、运营性项目以及产业金融的

前期投入导致管理费用大幅增加。

随着公司战略的逐步落实和管理团队的逐步磨合,原有基础业务已逐步恢复

增长,公司已具备开展本次非公开发行募投项目的业务基础、技术能力和人才储

备,部分运营型项目已开始运营或产生收益。随着公司业务升级举措逐步实施,

以及未来募投项目的成功开展,预计公司经营业绩将有较大改善,上述因素将有

利于以后年度的经营业绩的提升。本次募投项目效益测算过程如下:

1、医疗健康服务运营平台

(1)营业收入的测算过程与依据

医疗健康服务运营平台包括远程医疗、掌上医院、智慧医药、医疗支付一卡

通四个子项目。

1)远程医疗

公司的远程医疗项目将通过建立平台的方式提供远程诊断服务、远程门诊服

务、远程会诊服务、双向转诊服务,同时提供远程用药咨询和医疗商业保险推广

服务。在平台上,基层医疗机构将通过线上的方式与上级医院进行对接,将患者

的情况通过远程医疗方式进行解决,平台的作用是起到 B2B2C,该项目主要在

福建、广东、广西开展,具体的业务包括以下几种:

①远程诊断服务平台

通过该平台,将提供远程影像诊断(由基层医疗等机构拍摄影像片,由上级

医院的医生进行诊断)、远程心电诊断(基层医院将心电图通过数字化扫面设备

的方式实时传输到上级医院医生进行诊断)、远程病理诊断(基层医院等通过高

倍镜的方式将病理切片在线传输到大医院医生进行诊断)。

A、影像诊断

现阶段仅就福建省而言,在远程影像诊断方面,全省可接入的机构在

数量 1000 家以上,保守估计每天在平台上将实现 4500 例的诊断,全年将大

概保持在 150 万例以上。在三个省份开展,达产后每年将有 450 万例,

259

同时随着平台的运营,业务量逐年释放,保守估计建设期内 T+1-T+5

年实现收入的比例分别为 10%、20%、35%、60%、80%,达产后为 100%。

目前每例影像诊断费为 40-600 元不等,平台服务费按 10%-20%算,平

单价

均每例收费在 50 元左右

B、心电诊断

福建省全省可接入的医疗机构数量在 10000 家以上,保守估计每天 6000

例左右,预计全年在 210 万例,推广到三省之后,达产后每年将有 630

数量

万例。估计在建设期 T+1-T+5 年中,实现收入的比例估计分别为 10%、

20%、35%、60%、80%,达产后为 100%。

现阶段心电检查费在 20-200 元(静态、动态心电),平台将按照 5 元/

单价

例收取服务费。

C、病理诊断

福建全省可接入医院约 300 家,每天的量在 1200 例左右,全年在 45

数量 万例左右,三个省则为 135 万例。估计在建设期 T+1-T+5 年中,实现

收入的比例估计分别为 10%、20%、35%、60%、80%,达产后为 100%。

在单次收费方面,现阶段病理诊断费每次在 200-500 元,平台服务费(含

单价

切片扫描设备)按 80 元计。

②远程门诊服务平台

该平台主要是为社区卫生服务中心、乡镇卫生院等基层医疗机构提供远程门

诊服务。

按照 2014 年福建卫计委的统计信息,全省卫生计生机构总数 27913 所,

其中:各级各类医院 557 所,社区卫生服务机构 531 所(社区卫生服

务中心 219 所,社区卫生服务站 312 所),乡镇卫生院 880 所;村卫生

室 19125 所,门诊部和诊所 5341 所。从 2014 年门诊服务工作量情况

来看,社区卫生服务中心(站)诊疗人次为 1415.6 万人次,卫生院诊疗

人次为 2416.9 万人次,其他基层医疗机构(含村卫生室、门诊部、诊

数量

所)诊疗人次为 6986.4 万人次。现阶段就福建省而言,平台可接入乡

镇卫生院及村卫生所在 20000 家以上,实际接入按 10000 家计,预计

平台每天接受远程门诊 15000 例,保守估计全年在 450 万例以上,该

项目未来将在三个省份展开,推广到三个省份后项目达产后每年将有

1350 万例。估计在建设期 T+1-T+5 年内,实现收入的比例分别估计为

10%、20%、35%、60%、80%,达产后为 100%。

该服务收费按每例 5 元计,该收费包括了全科医生工作站所带检查设

单价

备费,如体温、脉搏、血压、血糖等量测设备。

③远程会诊服务平台

该平台将主要服务于二级医院及民营医院,为医院疑难危重患者提供专家远

260

程诊疗方案会诊服务或影像会诊服务。

平台的业务有两种:

A、远程影像会诊

就福建省而言平台可接入的二级医院及民营医院在 500 家以上,每天

临床影像会诊人数估计在 700 人,全年会诊人数在 25 万以上,若在三

数量 个省份开展时,达产后保守预计会诊人数在 60 万以上。估计在建设期

T+1-T+5 年内实现收入的比例估计分别为 10%、20%、35%、60%、80%,

达产后为 100%。

目前福建省统一收费为每例 150 元,平台将按 20%的比例收取 30 元的

单价

服务费(包括会诊设备)。

B、远程临床综合会诊

其业务量与远程影像会诊估计数保持一致。估计在建设期 T+1-T+5 年

数量 内实现收入的比例估计分别为 10%、20%、35%、60%、80%,达产后

为 100%。

临床综合远程会诊收费每例 450 元(全省统一收费项目),平台服务费

单价

按 20%的比例收取 90 元(含会诊设备)。

④双向转诊服务平台(分级诊疗服务平台)

该平台服务于全省各级医疗机构,包括三级医院、二级医院、社区卫生服务

中心、乡镇卫生院、村卫生所等医疗服务机构,提供门诊转诊、住院转诊、检查

检验转诊。

以福建省为例,2014 年全省卫生计生机构总数 27913 所,可接入医疗

机构在 1 万家左右,项目建成后保守估计平台每天转诊服务在 3000 人

数量 次,则全年在 100 万人次左右,若在三个省份顺利实施后预计每年将

有 300 万次,在 T+1-T+5 年内实现收入的比例估计分别为 10%、20%、

35%、60%、80%,达产后为 100%。

单价 平台在提供转诊服务时将按每次 2 元进行收费

⑤远程用药咨询

为个人在民营药店购药时提供远程用药咨询(非处方药)服务。通过目前积

累的政府、医疗机构、医师和药店等资源,依托于三级医院或实体医疗机构搭建

远程用药咨询服务平台,并提供相关的配套设备和运营人员,获取平台的运营权,

通过实体药店系统平台连接基层医疗机构提供在线非处方药的用药咨询、健康指

导等服务,通过收取相应平台服务费的方式进行获益。

数量 就福建省而言,根据福建省商务厅统计的药品流通企业数量,截至 2014

261

年 9 月,全省大约有 8600 家零售药店,按平台可以接入 3000 家以上

药店计算,预计每天提供用药咨询服务 10000 例,保守估计全年在 300

万例,若在三省推广上述业务时,项目达产后将实现每年 900 万例。

估计在建设期 T+1-T+5 年内实现收入的比例估计分别为 10%、20%、

35%、60%、80%,达产后为 100%。

单价 平台在开展该项服务时将按每例 10 元的服务费计算。

⑥商业医疗保险推广

向省级远程医疗平台所吸纳的社区卫生服务中心、乡镇卫生院、村卫生所覆

盖的辖区居民推广各类商业医疗保险。

随着公司省级远程医疗平台的建设,接入的基层医疗机构数量将越来越多,

通过基层医疗卫生机构向辖区居民提供相关医疗保险信息。

以福建省为例,2014 年全省卫生计生机构总数 27913 所,可接入医疗

机构在 1 万家左右,项目建成后预计全年成功推广各类医疗商业保险

数量 50 万份,若在三个省份顺利实施后预计每年将有 150 万份。估计在建

设期 T+1-T+5 年内实现收入的比例估计分别为 10%、20%、35%、60%、

80%,达产后为 100%。

单价 保险产品按不同险种价格差异较大,按每份推广费 40 元计。

综合上述业务及测算依据,远程医疗项目的收入情况如下:

单位:万元

数量 单价

产品类别 产品名称 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

(例/年) (元)

影像诊断 4,500,000 50 2,250 4,500 7,875 13,500 18,000 22,500 22,500

远程诊断 心电诊断 6,300,000 5 315 630 1,103 1,890 2,520 3,150 3,150

病理诊断 1,350,000 80 1,080 2,160 3,780 6,480 8,640 10,800 10,800

远程门诊 基卫咨询 13,500,000 5 675 1,350 2,363 4,050 5,400 6,750 6,750

影像会诊 600,000 30 180 360 630 1,080 1,440 1,800 1,800

远程会诊

临床会诊 600,000 90 540 1,080 1,890 3,240 4,320 5,400 5,400

双向转诊 转诊 3,000,000 2 60 120 210 360 480 600 600

远程用药咨询 9,000,000 10 900 1,800 3,150 5,400 7,200 9,000 9,000

医疗商业保险推广 1,500,000 40 600 1,200 2,100 3,600 4,800 6,000 6,000

合计 6,600 13,200 23,100 39,600 52,800 66,000 66,000

262

2)掌上医院

掌上医院主要立足于为医院提供移动互联网服务的解决方案,同时能够在掌

上医院项目的基础上发展用户,利用用户流量向平台上的广告主收取广告费。该

项目主要在山西、广东、广西开展。

根据 2014 年统计数据,山西、广东、广西三省总人口为 19,126 万人,

根据国家卫计委发布《2014 年中国卫生和计划生育事业发展统计公

报》,居民到医疗卫生机构平均就诊 5.6 次。因此,三个省份的每年的

数量

就诊人次为 107,106 万次,保守估计点击互联网广告的转化率为 0.1%。

根据艾瑞咨询《2015 年中国网络广告行业年度监测报告》,保守估计点

击广告人次 T+2-T+7 的增长率为 50%、40%、30%、20%、20%、20%。

单价 按照每次点击 5 元收费。

掌上医院的收入情况如下:

单位:万元

产品类别 收入来源 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

掌上医院 互联网广告 536 803 1,125 1,462 1,754 2,105 2,526

3)智慧医药

该项目主要在福建、广东、广西开展。

①药店药企通服务包

通过向药店提供药企通软件收费。

根据卫计委相关数据的统计,每个省的药店在 15000-20000 家以上,公司的药

数量 企通产品覆盖的药店数量从 T+1-T+7 分别为 400、5000、10000、12000、14400、

16560、18216 家。

单价 1200 元,该价格为药企通现行的收费价格。

②广告设备服务包

通过为医药公司或药厂等广告主推广新药而收费。

由于并非药店都会进行广告合作,广告店的铺点数量略少于药企通服务包的数

数量

量。

目前新药海报在药店门口张贴一年需要 6000 元,公司的广告设备是通过显示

单价

屏的方式展示,扣除给药店分成后公司的净收入 9000 元/年。

③诊疗终端设备服务包

向药店提供基础诊疗终端设备而收费,药店为了接入远程医疗成为一个远程

咨询点,有强烈的需求购买基础诊疗终端设备(血压计、血糖仪、体温计、心电

263

设备等),从而满足附近慢病患者的复诊咨询需求。

随着远程医疗的普及,保守估计需要配备基础诊疗设备的药店从 T+2-T+7 分别

数量

为 50、1000、1200、1440、1656、1821 家

单价 血压计、血糖仪、体温计、心电设备等一套常用终端设备在 1000 元左右

④刷卡设备服务包

向药店卖刷卡设备,一是为尚不能刷医保的药店提供设备及医保结算服务;

二是向药店卖便携式刷卡设备,方便药店送药上门时,患者在家里即可完成医保

卡刷卡。

随着远程医疗的普通,保守估计覆盖的药店从 T+2-T+7 分别为 100、1000、1200、

数量

1440、1656、1821 家。

1500 元(除了设备外,还提供一整套的医保结算服务例如软件服务平台、医

单价

保结算服务等)。

⑤运维服务包

数量 与药企通服务包的药店数量一致。

药企通的运营维护、药店统一服务平台服务及运维、电子处方服务及运维,价

单价

格为 1000 元/年。

智慧医药的收入情况如下:

单位:万元

产品类别 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

1、药企通 48 600 1,200 1,440 1,728 1,987 2,186

2、广告设备服务包 - 900 7,200 8,640 10,368 11,923 13,115

3、便携医疗检测设备 - 5 100 120 144 166 182

4、刷卡设备 - 15 150 180 216 248 273

5、运维服务 40 500 1,000 1,200 1,440 1,656 1,822

合计 88 2,020 9,650 11,580 13,896 15,980 17,578

4)医疗支付一卡通

该项目主要在山西、广东、广西开展。医疗支付一卡通包括增值服务收入和

技术服务费(来源于账户沉淀资金收益)。其中增值服务收入为向一卡通持有者

提供公交出行、购买电影票、超市购物、美容美发等生活服务。

具体如下:

数量 预计建设期内覆盖三个省 15%的人口即 2900 万人,T+1-T+7 分别为 200、650、

264

1200、2000、2900、4300、5800 万人。

增值服务:

对持卡用户提供本地生活支付服务,如交通出行、手机话费、餐饮、观影等相

关的支付服务。保守估计每人每年通过一卡通消费 1620 元,按照支付收费率

单价 0.15%(行业平均支付收费率为 0.2%-0.3%,考虑到需要和开联通合作,假设

归属公司的支付收费率为 0.15%),从而计算出人均增值服务收入为 2.43 元/年。

技术服务费收入:

假设用户账户平均余额 100 元,技术服务费率 1.15%。

医疗支付一卡通的收入情况如下:

单位:万元

项目 单价 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

增值服务收入 2.43 元 486 1,580 2,916 4,860 7,047 10,449 14,094

技术服务收益 1.15% 230 748 1,380 2,300 3,335 4,945 6,670

合计 716 2,327 4,296 7,160 10,382 15,394 20,764

综上,医疗健康运营平台项目收入情况如下表所示:

单位:万元

产品类 产品类

T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

别 别

远程医

6,600 13,200 23,100 39,600 52,800 66,000 66,000

掌上医

医疗健 536 804 1,125 1,462 1,755 2,106 2,527

康服务

智慧医

运营平 88 2,020 9,650 11,580 13,896 15,980 17,578

医疗支

付一卡 716 2,327 4,296 7,160 10,382 15,394 20,764

总收入 7,940 18,351 38,171 59,802 78,833 99,480 106,869

(2)成本费用测算过程与依据

1)人工工资及福利费系参考企业现行工资标准。

2)能源消耗费系根据消耗量和参考目前公司的费用标准估算。

3)固定资产折旧费按固定资产分类折旧计算,其中:设备按平均 5 年折旧,

残值率平均为 5%。

4)其他资产按 5 年平均摊销计算。

5)销售费用按推广方式和现行的推广费用标准估算。

265

成本费用测算如下表所示:

单位:万元

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

一、营业成本 5,246 12,367 23,284 30,674 38,630 35,903 31,013

1、直接人工 720 1,564 2,122 2,168 2,168 2,168 2,168

2、折旧摊销 3,362 8,767 16,263 22,523 29,568 26,330 21,049

3、服务器及带宽租

133 346 658 947 1,266 1,266 1,266

4、项目实施 841 864 1,342 1,663 1,686 1,686 1,686

5、采购费 13 473 2,369 2,842 3,411 3,922 4,314

6、房屋租赁费 177 354 530 530 530 530 530

二、管理费用 1,307 2,574 3,841 3,982 4,181 4,310 4,447

1、研发人员工资 912 1,752 2,450 2,450 2,450 2,450 2,450

2、其他研发费用 162 129 99 75 75 26 26

3、其他管理人员工

215 338 462 462 462 462 462

4、其他管理费用 19 354 830 995 1,194 1,372 1,509

三、销售费用 2,236 3,197 2,983 1,558 1,728 577 577

1、销售人员工资 21 62 83 83 83 83 83

2、推广费用 2,215 3,135 2,900 1,475 1,645 494 494

四、总成本 8,789 18,139 30,108 36,215 44,539 40,790 36,037

(3)项目利润测算

根据前述各项测算,募投项目利润测算如下表所示:

单位:万元

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

1 营业收入 7,940 18,351 38,171 59,802 78,833 99,480 106,869

2 营业成本 5,246 12,367 23,284 30,674 38,630 35,903 31,013

266

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

营业税金及

3 - - - - - 185 894

附加

4 销售费用 2,236 3,197 2,983 1,558 1,728 577 577

5 管理费用 1,307 2,574 3,841 3,982 4,181 4,310 4,447

6 利润总额 -849 212 8,063 23,588 34,294 58,505 69,937

7 所得税 - - 1,168 6,750 8,258 14,317 17,175

8 净利润 -849 212 6,895 16,838 26,036 44,188 52,763

(4)项目投资现金流测算

根据前述各项测算,假定收回所有投资后,募投项目投资现金流测算如下表

所示:

单位:万元

序号 项目 T+0 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

106,98 173,75

1 现金流入 - 8,420 19,608 41,391 64,506 84,901

8 3

106,86

1.1 销售收入 - 7,940 18,351 38,171 59,802 78,833 99,480

9

1.2 销项税金 - 481 1,257 3,220 4,704 6,068 7,508 8,105

回收固定资产余

1.3 - - - - - - - 10,482

1.4 回收流动资金 - - - - - - - 48,297

2 现金流出 5,157 31,930 49,214 66,674 68,415 62,452 41,055 45,121

2.1 建设投资 5,157 20,591 31,329 37,073 33,725 25,763 619 619

2.2 经营成本 - 5,427 9,371 13,845 13,691 14,970 14,460 14,988

2.3 流动资金 - 3,588 4,705 8,957 9,776 8,600 9,331 3,339

2.4 营业税金及附加 - - - - - - 185 894

2.5 进项税金 - 2,324 3,808 5,629 4,473 4,861 598 654

2.6 已交增值税 - - - - - - 1,545 7,451

2.7 所得税 - - - 1,168 6,750 8,258 14,317 17,175

267

序号 项目 T+0 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

净现金流量 -23,51 -29,60 -25,28 128,63

3 -5,157 -3,909 22,449 65,933

(税后) 0 6 3 3

累计净现金流量 -28,66 -58,27 -83,55 -87,46 -65,01 129,55

4 -5,157 918

(税后) 7 2 6 5 6 0

-23,51 -29,60 -24,11 145,80

5 税前净现金流量 -5,157 2,841 30,707 80,250

0 6 5 7

税前累计 -28,66 -58,27 -82,38 -79,54 -48,84 177,21

6 -5,157 31,410

净现金流量 7 2 7 6 0 8

(5)内部收益率测算

内部收益率是现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时

的折现率,根据项目投资现金流情况,按照插值法推算出募投项目的内部收益率

(所得税后)约为 22.12%。

2、民生信息服务运营平台

(1)收入的测算过程和依据

民生信息服务运营平台提供的服务包括政务服务、企业信息化服务、金融产

品推广服务、生活服务和员工福利商城五大类,其项下包括 9 小类服务。

序号 产品类别 项目

医社保网上申报

1 政务服务

代办服务

内部管理服务

2 企业信息化服务

企业营销服务

金融产品推广服

3 金融产品推广服务

应用开发服务

4 生活服务

平台运营服务

商品销售代理

5 员工福利商城

服务销售代理

1)政务服务

A、医社保网上申报

企业医社保网上申报(E 点通):用于申报单位人员的参保变动情况,用工

报备,专权申请等。

268

现阶段福建省内已有 3 万家企业通过 E 点通进行网上申报,未来 T+2-T+5 年

数量 内按照每年增加 2-5 万家企业计算,具体为 T+1-T+7 企业数量分别为 2.5、6、

10、15、20、20、20 万家。

单价 200 元/家,为现行的收费价格。

B、代办服务(社保代理、财务代理)

社保代理:为企业及个人提供社保代办服务,单位不用专设相关经办人办理

社保相关事务。

财务代理:为企业提供财务代办服务(主要为报税服务),单位不用专设相

关经办人办理社保相关事务。

代办服务用户测算是根据网上申报用户量的 5%-10%估算,具体为 T+1-T+7 企

数量

业数量分别为 0.15、0.6、1、1.5、1.8、2、2 万家。

其中 T+1-T+3 年社保代理费用按 20 元/人/月,每家企业按照平均 15 人参保计

算,一年则为 20*15*12=3600/年;财务代理费用按 300 元/月,一年 12 月,则

单价

共计 300*12=3600/年,合计 7200 元/年,T+4 至 T+7 年按合计 1 万元/年的标

准收费。

2)企业信息化服务

企业信息化服务面向企业用户,主要包括内部管理服务和营销推广服务。主

要通过收取服务年费的方式盈利。

A、内部管理服务

内部管理服是平台自主研发的应用集,基于现有数据及资源的优势为企业提

供人事管理、行政管理等信息化服务。具体服务细项涉及招聘管理,职工管理,

薪酬福利,考勤管理,假期管理,日程管理,公告管理,会议管理,办公品管理,

报销审批等。

第一年以福建省为推广省份,一个地市拟推广 200 家企业,5 个地市进行推广,

数量 则第一年大约有 1000 家企业,未来随着在其他省份的推广,客户数量将逐步

增加,T+1-T+7 估计客户数量分别为 0.1、0.4、1、2、2、2、2 万家。

单价 1000 元/年

B、营销推广服务

营销推广服务是平台引入第三方合作者加盟,为企业用户提供微信营销、网

络营销、广告投放等营销推广服务。具体服务涉及微信公众号建设、运营及数据

分析,软文撰写及发布,传单设计,短信群发,企业活动承办,企业宣传片拍摄

等。

269

第一年在福建省各地市地推,之后每一年拓展一个省份,到第五年完成拓展并

数量 保持稳定增量,T+1-T+7 估计客户数量分别为 0.4、0.8、1.3、1.6、2、2.4、2.4

万家。

单价 5000 元/年,根据市场上的产品报价(微盟:4800 元/年)类比得出。

3)金融产品推广服务

交易金额 该项服务预计平台在 T+1—T+7 年将分别实现 1 亿-10 亿不等的交易额。

佣金比例 平台将按照交易额的 1%的比例收取相应信息技术服务费。

4)生活服务

生活服务面向企业客户和个人用户,对于企业客户来说主要提供应用开发服

务及平台服务,对于个人用户来说通过平台可享受到方方面面的生活服务。公司

通过向平台上的企业收取应用开发费和平台运营费获利。

平台提供的生活服务包括:

便民服务:提供水、电、煤等公共事业费用缴交,家政保洁等;

医疗服务:提供预约挂号,健康体检等;

教育服务:整合家教服务,早教服务,校区服务等;

出行服务:提供车辆租赁,票务服务,酒店预订,旅游产品等;

住房服务:提供房产中介,房贷服务,装修服务。

应用开发服务 T+1-T+7 估计客户数量分别为 100、200、500、800、1100、1100、

数量 1100 家,平台运营服务 T+1-T+7 估计客户数量分别为 200、300、800、1000、

1200、1500、1500 家。

单价 应用开发服务将按照 2 万/家收取,平台运营服务将按照 1 万元/家收取。

5)员工福利商城

员工福利商城,是为企业经办人员提供一个员工福利采购的平台,通过建立

会员机制和员工福利一站式服务,在商品销售和服务销售中收取收益分成实现盈

利。商城包括商品类(办公耗材,文娱用品,生活用品,食品)和服务类(培训

学习,拓展活动,员工体检,公司旅游)。

在商品销售代理服务中,估计平台交易额 T+1-T+7 年分别为 500、1000、

5000、9000、13000、17000、21000 万元,在服务销售代理服务中,估计平

交易金额

台交易额 T+1-T+7 年分别为 500、2000、5000、8000、11000、14000、17000

万元。

在商品销售中,公司按照交易额的 5%的比例抽成;在服务销售中将按照交

佣金比例

易额的 10%的比例抽成。

270

本项目建成投产后,营业收入主要来源于医社保网上申报服务、代办服务、

内部管理服务及企业营销服务等项目,按此测算,项目收入情况如下表所示:

单位:万元

产品

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

类别

医社保

500 1,200 2,000 3,000 4,000 4,000 4,000

网上申报

代办服务 1,080 4,320 7,200 15,000 18,000 20,000 20,000

内部管理服务 100 400 1,000 2,000 2,000 2,000 2,000

民生信 企业营销服务 2,000 4,000 6,500 8,000 10,000 12,000 12,000

息服务 金融产品

运营平 100 200 300 500 700 800 1,000

推广服务

应用开发服务 200 400 1,000 1,600 2,200 2,200 2,200

平台运营服务 200 300 800 1,000 1,200 1,500 1,500

商品销售代理 25 50 250 450 650 850 1,050

服务销售代理 50 200 500 800 1,100 1,400 1,700

总收入 4,255 11,070 19,550 32,350 39,850 44,750 45,450

(2)成本费用的测算过程和依据

1)人工工资及福利费系参考企业现行工资标准。

2)能源消耗费系根据消耗量和参考目前公司的费用标准估算。

3)固定资产折旧费按固定资产分类折旧计算,其中:设备按平均 5 年折旧,

残值率平均为 5%。

4)其他资产按 5 年平均摊销计算。

5)销售费用按推广方式和现行的推广费用标准估算。

成本费用测算如下表所示:

单位:万元

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

一 营业成本 2,246 4,998 7,191 9,409 11,244 10,648 9,700

1 直接人工 119 271 324 357 392 431 475

2 折旧摊销 702 1,767 2,577 3,452 4,117 3,482 2,491

3 房屋租赁 114 161 180 180 180 180 180

271

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

服务器托管及

4 1,311 2,799 4,109 5,420 6,554 6,554 6,554

租赁

二 销售费用 1,682 3,471 5,442 8,443 10,384 10,422 10,464

三 管理费用 2,047 3,235 4,254 5,579 7,515 1,664 1,828

1 研发费用 1,856 3,008 4,006 5,306 7,217 1,339 1,473

1.1 研发人员工资 656 848 1,006 1,106 1,217 1,339 1,473

1.2 产学研合作 1,200 2,160 3,000 4,200 6,000 - -

2 水电费 4 5 6 6 6 6 6

3 其他管理费用 187 221 243 266 292 319 350

四 总成本 5,975 11,703 16,887 23,430 29,142 22,734 21,992

(3)项目利润测算

根据前述各项测算,募投项目利润测算如下表所示:

单位:万元

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

1 营业收入 4,255 11,070 19,550 32,350 39,850 44,750 45,450

2 营业成本 2,246 4,998 7,191 9,409 11,244 10,648 9,700

营业税金及

3 - - - - - - 121

附加

4 销售费用 1,682 3,471 5,442 8,443 10,384 10,422 10,464

5 管理费用 2,047 3,235 4,254 5,579 7,515 1,664 1,828

6 利润总额 -1,720 -633 2,663 8,920 10,708 22,016 23,337

7 所得税 - - - 321 1,065 3,202 3,390

8 净利润 -1,720 -633 2,663 8,598 9,643 18,814 19,946

(4)项目投资现金流测算

根据前述各项测算,假定收回所有投资后,募投项目投资现金流测算如下表

所示:

单位:万元

序号 项目 T+0 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

1 现金流入 - 4,510 11,734 20,723 34,291 42,241 47,435 70,738

272

序号 项目 T+0 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

1.1 销售收入 - 4,255 11,070 19,550 32,350 39,850 44,750 45,450

1.2 销项税金 - 255 664 1,173 1,941 2,391 2,685 2,727

回收固定资产

1.3 - - - - - - - 2,021

余值

1.4 回收流动资金 - - - - - - - 20,540

2 现金流出 1,604 10,236 20,227 24,084 32,753 35,055 26,718 26,424

2.1 建设投资 1,604 1,718 4,973 3,388 3,388 1,784 - -

2.2 实施费用 - 4,177 7,841 11,385 16,335 20,806 - -

2.3 经营成本 - 1,559 2,847 3,926 4,971 6,023 19,586 19,869

2.4 流动资金 - 1,923 3,080 3,832 5,785 3,389 2,214 316

营业税金及附

2.5 - - - - - - - 121

2.6 进项税 - 858 1,486 1,552 1,953 1,988 1,715 1,715

2.7 增值税 - - - - - - - 1,012

2.8 所得税 - - - - 321 1,065 3,202 3,390

净现金流量

3 -1,604 -5,726 -8,492 -3,361 1,538 7,186 20,717 44,314

(税后)

累计净现金流量

4 -1,604 -7,330 -15,822 -19,183 -17,645 -10,459 10,258 54,572

(税后)

5 税前净现金流量 -1,604 -5,726 -8,492 -3,361 1,860 8,251 23,919 47,704

税前累计净现

6 -1,604 -7,330 -15,822 -19,183 -17,324 -9,073 14,846 62,550

金流量

(5)内部收益率测算

内部收益率是现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时

的折现率,根据项目投资现金流情况,按照插值法推算出募投项目的内部收益率

(所得税后)约为 32.64%。

3、大数据中心

(1)收入的测算过程和依据

大数据中心的服务包括面向政府提供个性化、多层次的大数据决策分析整体

解决方案,为企业提供个人信用评估服务、企业信用评估服务、精准营销等大数

据分析服务,面向保险机构提供保险产品设计支持服务。

1)大数据分析服务

273

此项目服务主要面向第三方大数据应用企业、政府部门。

向第三方大数据应用企业提供服务时是以公司及所有关联业务单元在互联

网运营平台上,经过个人授权后所积累的数据为主,辅以第三方的业务数据,运

用大数据技术进行分析、脱敏,形成行业的个性化需求二次数据,向第三方大数

据应用企业提供精准营销、报告等服务。该项服务情况如下:

该服务预计在 5 年内推广五个省份,T+1-T+7 预计需求数量分别为 55、95、220、

数量

480、750、900、1200 万份

每份分析在前两年按 3-4 元/份收费,后面几年按 5 元/份收费,具体为 T+1 为

单价

3 元,T+2 为 4 元,T+3-T+7 为 5 元。

公司通过招投标或公开竞价的形式,成为政府大数据中心项目的建设商。公

司基于政府信息化系统的业务数据,结合大数据中心的数据资源,为人力资源和

社会保障部门建设人力资源和社会保障大数据分析平台,提供劳资纠纷预警、人

才智能推荐、医保政策制定、就业形势报告等大数据分析服务;为卫生部门建设

卫生大数据分析平台,提供精准医疗、疾病爆发预测、医疗控费、区域健康分析

报告等大数据分析服务。该项服务情况如下:

拟第一年在福建 1 个地市部门进行推广,陆续推广至 12 个,具体计划 T+1-T+7

数量

分别为 1、3、5、8、12、12、12 家。

单价 从目前市场调研的情况来看,按照 200 万/家计算。

2)个人信用评估服务

该服务主要是向金融机构、征信机构展开,由其提供数据满足其特定需求。

其中通过大数据分析为金融机构提供个人身份认证、个人信用指数评估、精准营

销等服务,帮助客户判断、控制信用风险,进行信用管理,降低成本。

A、金融机构

在 T+1-T+7 年内,预计金融机构每年的需求分别为 7.5 万次、12 万次、40 万

数量

次、100 万次、225 万次、390 万次、780 万次。

在收费方面以央行征信中心个人信用报告收费 5 元为参考,前期定价 4 元,随

单价 着信用模型的不断成熟和数据维度的不断扩宽,单价最终定在 15 元,具体

T+1-T+7 年内价格分别为 4、4、8、8、10、15、15 元。

B、征信机构

其在 T+1-T+7 年内,预计征信机构每年的需求分别为 10 万次、30 万次、50

数量

万次、125 万次、300 万次、400 万次、800 万次。

单价 定价将参考公司针对金融机构的收费打 8 折(即 3.2 元-12 元)进行计价

274

3)企业信用评估服务

该服务是为了满足金融机构、征信机构的需求展开,方式与个人信用评估服

务相似,区别在于收费方面不同。

A、金融机构

在 T+1-T+7 年内,预计金融机构每年的需求分别为 0.06 万次、0.2 万次、1 万

数量

次、2 万次、4 万次、6 万次、8 万次。

定价以商业银行等机构查询企业信用报告基准服务费 60 元为参考,前期收费

单价 50 元/次,后期根据数据维度增加、模型不断完善,以 100 元/次的收费标准进

行估算,具体 T+1-T+7 年内价格分别为 50、50、50、100、100、100、100 元。

B、征信机构

在 T+1-T+7 年内,预计金融机构每年的需求分别为 0.12 万次、0.4 万次、2 万

数量

次、4 万次、8 万次、12 万次、16 万次。

对征信机构提供的评估服务每次定价将参考金融机构价格上以 8 折(即 40 元

单价

-80 元)进行计价。

4)保险产品设计服务

该服务是向健康保险机构提供个人健康指数评估与保险产品设计,帮助其精

确定位优质客户,降低企业运营风险,节约成本。

7 年里预计推广至 5 个省份覆盖 2 亿人,服务量保守估计能达到 80 万人次,

数量 在 T+1-T+7 年内,预计保险机构每年的需求分别为 5 万次、6 万次、10 万次、

20 万次、40 万次、60 万次、80 万次。

保险机构在对投保人进行个人健康评估时,会投入很多线下人力财力做调查,

单价 成本高,T+1-T+3 年分别为 10、12、15 元每人次,T+4 年后最终价格稳定在

每人次收费 20 元的标准进行估算。

此外,大数据中心项目还包括向公司内部的其他项目提供主机存储资源、数

据库运维服务、私有云应用代管服务、安全防护服务等服务,以及针对核心客户

提供容灾服务。

本项目建成投产后,营业收入主要来源于大数据分析服务、个人信用评估服

务、企业信用评估服务和保险产品设计服务、基础设施服务等项目,按此测算,

项目收入情况如下表所示:

单位:万元

产品 销售额

项目

类别 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

275

产品 销售额

项目

类别 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

大数据 第三方大数据运营企业 165 380 1,100 2,400 3,750 4,500 6,000

分析服

务 政府部门 200 600 1,000 1,600 2,400 2,400 2,400

个人信 金融机构 30 48 320 800 2,250 5,850 11,700

用评估

服务 征信机构 32 96 320 800 2,400 4,800 9,600

企业信 金融机构 3 10 50 200 400 600 800

用评估

服务 征信机构 5 16 80 320 640 960 1,280

保险产

品设计 健康保险机构 50 72 150 400 800 1,200 1,600

服务

掌上医疗(集团内部资源

14 29 43 57 72 72 72

租赁及运维服务)

民生信息服务运营平台

(集团内部资源租赁及 957 1,914 2,871 3,828 4,785 4,785 4,785

数据中

运维服务)

心基础

设施 医疗支付一卡通(集团内 112 280 504 728 1,008 1,008 1,008

服务 部资源租赁及运维服务)

产业金融(集团内部资源

10 20 30 40 50 50 50

租赁及运维服务)

福建省数据容灾服务 - 300 360 420 480 600 600

总收入 1,578 3,765 6,828 11,594 19,035 26,825 39,895

(2)成本费用测算

1)人工工资及福利费系参考企业现行工资标准。

2)能源消耗费系根据消耗量和参考目前公司的费用标准估算。

3)固定资产折旧费按固定资产分类折旧计算,其中:设备按平均 5 年折旧,

残值率平均为 5%。

4)其他资产按 5 年平均摊销计算。

5)销售费用按推广方式和现行的推广费用标准估算。

成本费用测算如下表所示:

单位:万元

276

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

一 营业成本 862 1,747 2,219 2,797 3,256 2,835 2,587

1 直接人工 238 340 419 461 508 558 614

2 折旧摊销 520 1,189 1,541 1,899 2,110 1,479 1,052

3 房屋租赁 67 92 115 115 115 115 115

系统维保及专线服

4 36 126 144 321 524 683 806

二 销售费用 45 100 150 243 401 410 420

三 管理费用 738 1,095 1,380 1,585 1,742 1,898 2,070

1 研发人员工资 497 710 897 1,033 1,137 1,250 1,375

2 水电费 37 88 122 155 170 170 170

3 其他管理费用 204 297 361 397 435 478 525

四 总成本 1,645 2,942 3,749 4,625 5,399 5,144 5,077

(3)项目利润测算

根据前述各项测算,募投项目利润测算如下表所示:

单位:万元

序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

1 营业收入 1,578 3,765 6,828 11,594 19,035 26,825 39,895

2 营业成本 862 1,747 2,219 2,797 3,256 2,835 2,587

3 营业税金及附加 - - - - - 83 229

4 销售费用 45 100 150 243 401 410 420

5 管理费用 738 1,095 1,380 1,585 1,742 1,898 2,070

6 利润总额 -67 822 3,079 6,968 13,636 21,598 34,589

7 所得税 - 23 417 968 1,960 3,146 5,085

8 净利润 -67 800 2,662 6,001 11,676 18,452 29,504

(4)项目投资现金流测算

根据前述各项测算,假定收回所有投资后,募投项目投资现金流测算如下表

所示:

单位:万元

277

序号 项目 T+0 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

1 现金流入 - 1,607 3,838 7,009 11,985 19,793 28,044 61,122

1.1 销售收入 - 1,578 3,765 6,828 11,594 19,035 26,825 39,895

1.2 销项税金 - 29 73 181 391 758 1,219 2,003

1.3 回收固定资产余值 - - - - - - - 1,195

1.4 回收流动资金 - - - - - - - 18,030

2 现金流出 808 5,142 5,894 6,274 8,166 10,036 11,511 17,593

2.1 建设投资 808 2,602 2,516 1,731 1,731 923 - -

2.2 实施费用 - 675 1,051 1,348 1,781 2,262 - -

2.3 经营成本 - 574 880 1,085 1,203 1,312 3,977 4,369

2.4 流动资金 - 713 988 1,384 2,154 3,363 3,521 5,907

2.5 营业税金及附加 - - - - - - 83 229

2.6 进项税 - 577 436 308 330 216 88 96

2.7 增值税 - - - - - - 696 1,907

2.8 所得税 - - 23 417 968 1,960 3,146 5,085

3 净现金流量(税后) -808 -3,535 -2,056 736 3,819 9,758 16,533 43,529

累计净现金流量

4 -808 -4,342 -6,398 -5,663 -1,844 7,914 24,447 67,976

(税后)

5 税前净现金流量 -808 -3,535 -2,033 1,153 4,786 11,718 19,679 48,615

税前累计

6 -808 -4,342 -6,376 -5,223 -436 11,282 30,961 79,575

净现金流量

(5)内部收益率测算

内部收益率是现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时

的折现率,根据项目投资现金流情况,按照插值法推算出募投项目的内部收益率

(所得税后)约为 64.03%。

4、产业金融

(1)收入的测算过程和依据

1)融资租赁

公司的客户分为两类,一类为医院,另一类为企业。

278

根据市场情况,合同租金、服务费等收入所折算的年化收益率约 10%-12%。

结合易联众的情况,对医院收费的年化率为 10%,对企业收费的年化率为 9.5%。

①医院端

公司为医院采购先进医疗仪器提供融资租赁服务,一般医院会使用直接融资

租赁方式。

公司与医院合作主要以直接融资租赁的形式。根据福建省政府采购网(中国

政府采购网福建分网)显示,福建省三级医院平均每家每年大额采购医疗设备的

招标总金额约 5,000-9,000 万(平均 7,000 万),二级医院平均每家每年采购医疗

设备的招标总金额约 2,000-3,000 万(平均 2,500 万)。目前易联众与福建省内 20

家(包括福建省人民医院、福建省第二人民医院、福建省口腔医院、福建省康复

医院等 10 家三甲和福建省第三人民医院等 5 家三乙)、省外 20 家三级医院(共

计 40 家)展开深度合作;与长乐市医院等 70 多家省内及 50 多家省外二级医院(共

计 120 多家)建立了紧密的业务合作关系。由于融资租赁业务很好地契合了医疗

行业设备单价高、使用周期长且具备稳定现金流入的特点,我国医疗领域对融资

租赁接受度较高,根据《2014 年中国融资租赁行业评估报告》,我国平均融资租

赁渗透率仅 4%左右,但医疗领域的融资租赁渗透率高达 25%。根据上述提及与

各级医院的合作数量,结合医疗领域的融资租赁渗透率、公司资金实力及第一年

运营的人力资源情况,公司计划第一年与 15 家三级医院展开合作,与 45 家二级

医院展开合作(预计开发率为 37.5%)。

因此,为医院提供融资租赁服务所取得的预计收入为(15*7000+45*2500)

*25%*10%=5,437.5 万元。

②企业端

企业方面,公司会与其他大中型企业合作,如为制造企业采购大型机械设备、

为软件园区友商采购大型服务器、交换机等固定资产提供融资租赁服务。由于部

分制造企业资金紧张,存在资产变现需求,会较多采用售后回租方式(约占 50%),

约 50%会使用直接融资租赁方式。

根据国家统计局统计数据显示,2014 年我国全社会固定资产投资 512,761

亿元,同期全国工商注册的企业总量超过 4,200 万家,平均每家每年投资固定资

产约 120 万。公司的医疗信息化产品覆盖全国 13 个省市、242 家医院、13,000

279

多家基层医疗卫生机构,积累了丰富的医院和医疗资源。依托与上述企业、单位

的良好合作关系,公司拟为上述相关企业、单位提供设备融资租赁服务。由于合

作企业繁多且遍布较广,考虑融资租赁公司的初期人员规模,公司拟定第一年开

发率约为 10%(即第一年目标接触约 7000 家合作企业,市场容量为 70000 家企

业),以我国平均融资租赁渗透率 4%、平均每家每年投资固定资产约 120 万及收

费 年 化 率 9.5% 计 算 。 因 此 , 预 计 为 企 业 提 供 融 资 租 赁 取 得 的 收 入 为

70,000*10%*4%*120*9.5%=3192 万元左右。

公司的融资租赁业务在正常运营阶段,收入的可持续增长率为 20%,增加注

册资本的年限收入增长 50%。

融资租赁项目的建设期为半年,各业务根据建设的进度和市场的开拓情况逐

步达产。预计计算期各年销售收入和变动情况如下:

单位:万元

融资租赁项目收入种 销售额

类 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

直接融资租赁 7,050 8,460 12,690 15,228 18,274 21,929 26,314

售后回租融资租赁 1,500 1,800 2,700 3,240 3,888 4,666 5,599

合计 8,550 10,260 15,390 18,468 22,162 26,594 31,913

2)商业保理

公司拟为医疗设备制造企业、医药制造企业等医疗产业链上的企业提供应收

账款保理服务。公司与医疗供应链上的企业有多年合作经验,仅福建省内,使用

公司“药企通”软件的医药供应商达 500 多家;在逐步开展远程医疗等业务后,

公司拟与 100 多家省内医疗器械企业进行深度合作。此外,依托与医院的多年合

作关系,公司能高效协助医疗设备商和医药商对医院拖欠的应收账款进行催收;

同时,公司在福建、广西、山西等省份开展了多年的民生信息化建设,与当地企

业保持良好合作关系。公司依托在医疗卫生、人力资源和社会保障行业领域所积

累的客户资源和稳固的合作关系,主要为医疗医药产业链上的相关企业提供商业

保理服务。

据同花顺数据显示,截至 2015 年上半年总计有 2716 家上市公司公布了应收

账款数据,额度合计达到 3.06 万亿元,平均每家上市公司的应收账款约为 11 亿

280

元。而 A 股 19 家医药商业公司 2015 年上半年的应收账款总额为 723.5 亿元,平

均下来,每家上市公司的应收账款为 38 亿元。

公司拟向使用“药企通”的医药供应商和与医院有密切业务往来的器械提供

商提供应收账款保理服务,由于合作企业繁多且遍布较广,并考虑到商业保理公

司的资金储备和初期人员规模,第一年计划开发医疗供应链龙头公司(已上市)

3 家,每家应收账款余额约 30 亿;大型医疗器械商和医药商约 15 家,每家应收

账款余额 3 亿,其余中小型企业(含医疗器械、医药生产商)约 75 家,每家应

收账款余额 2000 万。根据前瞻产业研究院《2014-2018 年中国保理行业发展趋势

与细分市场开拓策略分析报告》,保理业务渗透率约 6%。

根据风险收益匹配原则,由于大企业偿债能力较强,合同利率相对较低,对

龙头级(上市)公司收费的年化率为 7%,对大型企业收费的年化率为 8%,对

中小型企业收费的年化率为 9%。为龙头级(上市)公司提供保理服务所取得的

收入为:3*300,000*6%*7%=3,780 万元;为大型企业提供保理服务所取得的收

入为:15*30,000*6%*8%=2,160 万元;为中小型企业(含医疗器械、医药生产商)

提 供 保 理 服 务 所 取 得 的 收 入 为 : 75*2,000*6%*9%=810 万 元 ; 合 计 为

3,780+2,160+810=6,750 万元。

商业保理项目的建设期为半年,各业务根据建设的进度和市场的开拓情况逐

步达产。预计计算期各年销售收入和变动情况如下:

单位:万元

销售额

收入种类

T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

应收账款保理 6,750 8,100 12,150 14,580 21,870 26,244 31,493

3)保险及理财产品代理销售

公司拟开展的业务是为保险和理财产品网络销售提供第三方辅助平台,是基

于第三方网站的产品展示、信息辅助或者信息推广服务,主要依赖于与具备合法

销售资质的合作方签署相关合作协议并在提供相关服务后获取合同收益。

根据 2016 年 1 月发布的《第 37 次中国互联网络发展状况统计报告》、《2015

中国个人理财市场研究报告》整理得到以下数据:

项目 参数

281

网络平台成交额 20,000.00 亿元

中国网民 6.88 亿人

互联网普及率 50.3%

网民购买率 13.1%

投资人数 9,026.00 万人

人均投资 2.22 万元

公司的服务覆盖 3 亿人群,根据上表的参数,可以得出以下结论:

公司目前用户 3.00 亿人

网民 1.51 亿人

对应购买人口(网民*网民购买率) 0.20 亿人

对应可开发投资规模 4,380.21 亿元

在收费系数方面,以 0.9%进行测算。

收费系数的市场情况如下:

在保险销售推广方面,以三泰控股 2015 年公告的金保盟的数据作为参考,

金保盟作为第三方合作推广平台,2013 年、2014 年通过金保盟成交的保费约为

15.2 亿元、18.4 亿元,而同期金保盟收入情况为:2013 年 9,181.40 万元,2014

年 10,426.83 万元,分别占 2013 年、2014 年金保盟成交的保费的 6%以及 5.67%,

因此在为销售互联网保险提供相关辅助服务的情况下,预计收益比较高。

在理财产品的销售方面,以基金为例,目前申购费费率通常在 1.5%左右,

按照行业惯例,由于申购费不是基金公司的主要收入,基金公司一般会将基金的

申购费全部或部分交给销售渠道。

因此,公司收费系数设定为 0.9%是合理的。

假设可开发投资规模中第一年只有 0.7%转化公司保险及理财产品销售平台

的线上交易额,则交易额可以达到 30 亿(4,380.21 亿元*0.7%),保守估计收费

系数为 0.9%,则公司第一年的收入为 2700 万。

随着公司平台业务的逐步展开,假设 T+2-T+7 的转化率分别为 1.5%、2.7%、

4.1%、4.9%、5.9%、7.0%。对本项目达产后的预计业务规模进行了预测。按此

测算,项目收入情况如下所示:

单位:万元

销售额

收入种类

T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

保险及理财产品代理 2,700 5,940 10,692 16,038 19,246 23,095 27,714

282

销售

(2)成本费用测算

1)人工工资及福利费系参考企业现行工资标准。

2)能源消耗费系根据消耗量和参考目前公司的费用标准估算。

3)固定资产折旧费按固定资产分类折旧计算,其中:设备按平均 5 年折旧,

残值率平均为 5%。

4)其他资产按 5 年平均摊销计算。

5)销售费用按推广方式和现行的推广费用标准估算。

成本费用测算如下表所示:

①融资租赁项目成本费用总表

单位:万元

序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

一 营业成本 2,573 3,088 4,631 5,558 6,669 8,003 9,604

营业税金及

二 35 50 77 92 110 132 158

附加

三 销售费用 428 513 770 923 1,108 1,330 1,596

四 管理费用 770 923 1,385 1,662 1,995 2,393 2,872

五 财务费用 599 718 1,077 1,293 2,216 3,191 4,468

资产减值损

六 241 290 434 521 625 750 900

七 总成本费用 4,645 5,582 8,374 10,049 12,723 15,800 19,598

②商业保理项目成本费用总表

单位:万元

序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

一 营业成本 3,131 3,758 5,637 6,764 10,146 12,175 14,610

二 营业税金及附加 19 30 46 55 77 100 119

三 销售费用 - - - - - - -

四 管理费用 958 1,149 1,723 2,068 3,102 3,723 4,467

五 财务费用 -20 -24 -36 -43 -65 -78 -93

六 资产减值损失 128 153 230 275 413 496 595

283

七 总成本费用 4,215 5,066 7,600 9,119 13,674 16,416 19,698

③保险及理财产品代理销售项目成本费用总表

单位:万元

序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

一 营业成本 621 1,112 1,598 1,792 1,972 1,810 1,568

1 直接人工 282 380 495 630 741 918 1,070

2 折旧摊销 339 732 1,103 1,162 1,231 892 498

二 营业税金及附加 - - - 16 87 816 128

三 销售费用 2,480 2,480 3,200 3,840 4,608 5,530 6,636

四 管理费用 1,904 2,192 2,562 3,057 3,645 4,809 4,372

1 研发人员工资 750 904 979 1,184 1,379 1,603 1,860

2 管理人员工资 538 686 859 1,061 1,267 1,496 1,726

3 培训费 80 102 120 138 150 162 172

4 房屋租赁、装修 536 500 604 658 762 732 486

五 总成本费用 5,005 5,784 7,360 8,689 10,225 12,148 12,576

融资租赁和商业保理这两个子项目的成本费用主要是资金的使用成本和人

员薪酬支出,机器设备折旧、无形资产摊销、推广费用等金额很小,故成本的明

细不再赘述。

(3)项目利润测算

根据前述各项测算,募投项目利润测算如下表所示:

①融资租赁项目利润预测表

单位:万元

序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

1 营业收入 8,550 10,260 15,390 18,468 22,162 26,594 31,913

2 营业成本 2,573 3,088 4,631 5,558 6,669 8,003 9,604

营业税金

3 35 50 77 92 110 132 158

及附加

4 销售费用 428 513 770 923 1,108 1,330 1,596

5 管理费用 770 923 1,385 1,662 1,995 2,393 2,872

284

序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

6 财务费用 599 718 1,077 1,293 2,216 3,191 4,468

资产减值

7 241 290 434 521 625 750 900

损失

8 利润总额 3,905 4,678 7,016 8,419 9,439 10,794 12,315

所得税费

9 976 1,170 1,754 2,105 2,360 2,698 3,079

10 净利润 2,929 3,509 5,262 6,314 7,079 8,095 9,236

②商业保理项目利润预测表

单位:万元

序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

1 营业收入 6,750 8,100 12,150 14,580 21,870 26,244 31,493

2 营业成本 3,131 3,758 5,637 6,764 10,146 12,175 14,610

营业税金

3 19 30 46 55 77 100 119

及附加

4 销售费用 - - - - - - -

5 管理费用 958 1,149 1,723 2,068 3,102 3,723 4,467

6 财务费用 -20 -24 -36 -43 -65 -78 -93

资产减值

7 128 153 230 275 413 496 595

损失

8 利润总额 2,535 3,034 4,550 5,461 8,196 9,828 11,795

所得税费

9 634 759 1,138 1,365 2,049 2,457 2,949

10 净利润 1,901 2,276 3,413 4,096 6,147 7,371 8,846

③保险及理财产品代理销售项目利润预测表

单位:万元

序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

1 营业收入 2,700 5,940 10,692 16,038 19,246 23,095 27,714

2 营业成本 621 1,112 1,598 1,792 1,972 1,810 1,568

营业税金

3 - - - 16 87 816 128

及附加

285

序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

4 销售费用 2,480 2,480 3,200 3,840 4,608 5,530 6,636

5 管理费用 1,904 2,192 2,562 3,057 3,645 4,809 4,372

6 利润总额 -2,305 156 3,332 7,334 8,933 10,131 15,010

7 所得税 - - 296 1,833 2,233 2,533 3,752

8 净利润 -2,305 156 3,037 5,500 6,700 7,598 11,257

(4)项目投资现金流测算

根据前述各项测算,假定收回所有投资后,募投项目投资现金流测算如下表

所示:

①融资租赁项目现金流量预测表

单位:万元

序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

1 现金流入 2,929 3,509 5,262 6,314 7,079 8,095 69,236

2 现金流出 40,000 - 20,000 - - - -

3 所得税 976 1,170 1,754 2,105 2,360 2,698 3,079

净现金流量

4 -37,071 3,509 -14,738 6,314 7,079 8,095 69,236

(税后)

累计净现金

5 -37,071 -33,562 -48,301 -41,987 -34,908 -26,812 42,424

流量(税后)

税前净现金

6 -36,095 4,678 -12,984 8,419 9,439 10,794 72,315

流量

税前累计净

7 -36,095 -31,417 -44,401 -35,982 -26,543 -15,750 56,565

现金流量

②商业保理项目现金流量预测表

单位:万元

序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

1 现金流入 1,901 2,276 3,413 4,096 6,147 7,371 68,846

2 现金流出 30,000 - 15,000 - 15,000 - -

3 所得税 634 759 1,138 1,365 2,049 2,457 2,949

286

序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

净现金流量

4 -28,099 2,276 -11,587 4,096 -8,853 7,371 68,846

(税后)

累计净现金流量

5 -28,099 -25,823 -37,410 -33,314 -42,167 -34,796 34,050

(税后)

6 税前净现金流量 -27,465 3,034 -10,450 5,461 -6,804 9,828 71,795

税前累计净现金

7 -27,465 -24,431 -34,880 -29,419 -36,223 -26,395 45,400

流量

③保险及理财产品代理销售项目现金流量预测表

单位:万元

序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

1 现金流入 2,700 5,940 10,692 16,038 19,246 23,095 40,993

1.1 销售收入 2,700 5,940 10,692 16,038 19,246 23,095 27,714

1.2 回收固定资产余值 - - - - - - 377

1.3 回收流动资金 - - - - - - 12,903

2 现金流出 7,615 8,633 10,577 12,151 12,936 16,108 18,376

2.1 建设投资 1,555 1,811 1,668 - - - -

2.2 实施费用 3,914 4,212 5,118 - - - -

2.3 经营成本 940 1,096 1,384 7,715 9,220 11,501 12,374

2.4 流动资金 1,206 1,514 2,112 2,587 1,395 1,968 2,121

2.5 营业税金及附加 - - - 16 87 106 128

2.6 所得税 - - 296 1,833 2,233 2,533 3,752

3 净现金流量(税后) -4,915 -2,693 115 3,887 6,310 6,987 22,617

累计净现金流量

4 -4,915 -7,608 -7,493 -3,606 2,704 9,691 32,308

(税后)

5 税前净现金流量 -4,915 -2,693 410 5,721 8,543 9,519 26,370

税前累计

6 -4,915 -7,608 -7,198 -1,477 7,066 16,586 42,955

净现金流量

(5)内部收益率测算

内部收益率是现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时

的折现率,根据项目投资现金流情况,按照插值法推算出募投项目子项目——融

287

资租赁项目、商业保理项目、保险及理财产品代理销售项目的内部收益率(所得

税后)分别约为 13.42%、12.60%、42.57%。

保荐机构对公司高管人员及业务负责人进行了访谈,对潜在客户就公司募

投项目的收费情况进行了访谈,并核查了各个募投项目的可行性研究报告以及

公开市场的统计数据和行业研究报告。

经核查,保荐机构认为,募投项目的销售收入根据客户规模和合理收费标

准进行合理预测,成本及费用进行了充分估算,项目的效益测算是合理和谨慎

的。公司募投项目效益测算合理、谨慎。

(四)募集资金投入融资租赁、商业保理、保险及理财产品代理销售项目是

否《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条(三)“除金融类企业外,

本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他

人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要

业务的公司”的相关规定

本次募集资金部分用于产业金融项目,公司已经设立了厦门易联众商业保理

有限公司、厦门易联众融资租赁有限公司、厦门易联众网络科技有限公司用于实

施具体的募投项目。公司本次募集资金用于实施融资租赁、商业保理项目、保险

及理财产品代理销售项目不属于“用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资

产、借予他人、委托理财等财务性投资”的主要原因在于:

(1)公司提供包括融资租赁、商业保理、保险及理财产品代理销售项目在

内的产业金融配套服务,系协同主业良性发展,不是以财务性投资为目的

公司在医疗卫生及民生领域精耕细作十五年,现有用户广泛覆盖医院、基层

医疗机构、药店、参保单位及个人,为解决医疗相关产业链主体以及民生相关企

业资金缺口大、融资难的问题,公司凭借多年来在医疗卫生及民生产业链上积累

的客户资源和稳固的合作关系,通过整合行业资源,在风险可控的前提下围绕其

提供融资租赁、商业保理等金融配套服务;此外,基于公司民生信息服务运营平

台、医疗健康服务运营平台覆盖的个人用户,公司为保险机构和金融机构等提供

保险及理财产品销售推广服务。

因此,公司从事的产业金融项目并非以财务性投资为目的,公司通过为医疗

卫生产业链和人社业务产业链等相关主体提供其亟需的产业金融综合配套服务,

288

可以有效提升用户体验、增加客户粘性及忠诚度、巩固现有主业并协同主业良性

发展、可以极大地提高公司核心竞争力。

(2)对外提供融资租赁、商业保理、保险及理财产品代理销售服务是募投

项目实施主体业务范围内的经营活动,不属于“财务性投资”的范畴

公司已经设立了厦门易联众商业保理有限公司、厦门易联众融资租赁有限公

司、厦门易联众网络科技有限公司用于实施具体的募投项目。厦门易联众商业保

理有限公司主要业务为:在医疗卫生以及民生相关产业链条上,基于对卖方客户

信用情况、买方信用状况、交易真实性调查和核实的基础上,基于应收账款转让

开展贸易融资和应收账款管理催收、销售分户账管理等业务。

公司已经设立了厦门易联众融资租赁有限公司用于开展融资租赁业务,主要

业务为根据相关法律法规的规定,为医疗卫生产业链上的相关主体以及民生相关

企业采取直接租赁、售后回租等形式开展融资租赁业务。

公司设立的厦门易联众网络科技有限公司的主营业务是保险及理财产品销

售,基于公司民生信息服务运营平台、医疗健康服务运营平台覆盖的个人用户,

为保险机构和金融机构等提供保险及理财产品销售推广服务。

公司通过设立子公司为医疗卫生产业链上的相关主体以及民生相关企业提供

融资租赁和商业保理服务,为保险机构和金融机构等提供保险及理财产品销售推

广服务,属于厦门易联众商业保理有限公司、厦门易联众融资租赁有限公司、厦

门易联众网络科技有限公司本身的业务范围内的经营活动,能够为公司主营业务

的扩张和盈利能力的提升提供支持,不属于“财务性投资”的范畴。

(3)产业金融项目中的融资租赁、商业保理业务的实施主体是金融类企业

公司已设立的厦门易联众商业保理有限公司、厦门易联众融资租赁有限公司

本身属于金融类企业,厦门易联众网络科技有限公司并不直接从事金融业务,仅

仅为保险机构、金融机构等提供销售推广服务,收取信息技术服务费。

综上,公司实施融资租赁、商业保理、保险及理财产品代理销售募投项目所

涉及的业务均为具体募投项目下实施主体的主营业务,具有真实、合法的交易标

的,系协同主业良性发展的有效举措,不以财务性投资为目的,在相应的监管法

规政策下开展合规有序经营,未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、

借予他人、委托理财等财务性投资,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办

289

法》第十一条第(三)项的相关规定。

保荐机构和律师核查了厦门易联众商业保理有限公司、厦门易联众融资租赁

有限公司、厦门易联众网络科技有限公司的营业执照、公司章程、可行性研究报

告。

经核查,保荐机构和律师认为,募集资金投入融资租赁、商业保理、保险及

理财产品代理销售项目符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条

(三)的相关规定。

(五)结合本次发行前后公司控制权发生变化的情况,说明本次交易安排

是否存在规避“借壳上市”的情形

公司实际控制权发生变化前后,公司没有发生重大资产重组情形,亦无向张

曦先生及其关联人购买资产的情形。本次交易安排不存在规避“借壳上市”的情

形。

1、本次发行前后公司控制权变化情况

(1)张曦通过协议转让成为易联众第一大股东

2015 年 8 月 24 日,易联众原控股股东、实际控制人古培坚与张曦签署《股

份转让协议》,转让其所持有的易联众 5,500 万股股份,占公司总股本的 12.79%。

本次协议转让完成后,公司第一大股东为张曦(持股比例为 12.79%),第二大股

东为古培坚(持股比例为 9.77%),因公司股权相对分散,第一大股东持股比例

较低,与第二大股东持股比例差距较小,任何单一股东均无法实现对公司控制,

因此本次协议转让完成后,公司无实际控制人。上述协议转让事项已在 2015 年

11 月 19 日完成过户登记手续。

2016 年 6 月 16 日至 2016 年 6 月 20 日,张曦通过二级市场进行增持,截至

目前,张曦持股比例为 13.35%,为公司第一大股东。

(2)通过此次非公开发行,张曦成为公司实际控制人

根据本次非公开发行方案,厦门麟真拟以现金方式认购 180,555,556 股,张

曦先生直接持有厦门麟真 100%股权,为厦门麟真实际控制人。按照截至 2016

年 6 月 30 日张曦先生的持有发行人股份情况,本次非公开发行完成后,张曦先

生通过直接和间接的方式合计持有公司股份比例将达到 32.05%,厦门麟真成为

公司控股股东,张曦先生成为公司实际控制人,本次发行将导致公司控制权发生

290

变化。

2、本次非公开发行不构成借壳的理由

(1)本次非公开发行募集资金投向医疗健康服务运营平台、民生信息服务

运营平台、大数据中心、产业金融和补充流动资金项目,系公司自身开展业务,

不存在向张曦及其关联人购买资产的行为。

(2)公司未向张曦及其关联人购买任何资产。

(3)张曦及其关联人控制的企业不存在与易联众相同或相似的业务,公司

没有向张曦及其关联方购买资产的计划。此外,募投项目在客户、技术基础、供

应商、盈利模式等方面都与张曦及其关联方控制的企业存在显著差异。

(4)从张曦成为公司第一大股东以来,公司主营业务未发生重大变化,此

次非公开发行完成后,主营业务也不会发生重大变化。

综上,根据 2016 年 9 月 8 日颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》相

关规定,本次非公开发行不构成资产重组,更不构成借壳。具体分析参见本回复

“问题 1、(四)结合申请人的收入结构和客户、供应商和技术情况,本次募投

项目的具体内容、服务对象、供应商、技术来源和盈利模式情况,以及张曦及其

关联方实际控制的企业从事的主营业务、供应商、客户和技术情况等,说明申请

人本次非公开发行股票是否存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》相关规

定的情形”。

保荐机构和律师核查了申请人最近三年的年度报告,信息披露文件,董事

会决议、股东大会决议等文件。

经核查,保荐机构和律师认为,公司实际控制权发生变化前后,公司没有

重大资产重组情形,亦无向张曦及其关联人购买资产的情形,本次交易安排不

存在规避“借壳上市”的情形。

问题12:

根据申请材料,公司本次非公开发行拟投入8,566.92万元用于补充流动资

金。

请申请人结合公司现有业务,说明补充流动资金的主要用途。请申请人根

291

据报告期营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应

付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况,说明本

次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况,

说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除

本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易

内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,请申请人

说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况

说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产

购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披

露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

请保荐机构就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施

重大投资或资产购买的情形发表意见。

请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论,说明本次补流及偿贷金额是

否与现有资产、业务规模相匹配,募集资金用途信息披露是否充分合规,本次

发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规

定。

回复:

(一)本次补充流动资金的预测过程和股权融资补充流动资金的考虑及经

济性

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 450,000 万元,发行数量不超过

312,608,544 股。公司拟将其中的 8,566.92 万元用于补充流动资金,占本次募集

资金总额的 1.90%。补充流动资金的用途、测算依据和必要性说明如下:

1、补充流动资金的主要用途

公司补充流动资金的主要用途为补充公司目前业务将来经营所需的资金缺

口。

作为民生信息服务领域资深的先行者,公司围绕“医疗卫生、人力资源和社

会保障”等民生重要领域,提供全方位的整体解决方案和综合运营服务,是国内

领先的民生信息服务综合运营商。公司深度整合政府、企业和社会大众不同层面

292

的民生信息服务需求,依托卡业务、应用软件、智能终端等全面的软硬件产品应

用体系,逐步构建起线上线下一体化的综合运营服务模式。报告期内,公司的主

营业务收入主要来自于客户定制软件设计开发项目及 IC 卡销售、技术服务、系

统集成项目及外购硬件销售等业务收入。目前,公司部分业务项目采用行业内普

遍适用的结算方式——“工程进度完工百分比法”,即公司根据项目实际完工程

度确认项目进度收入,公司需要为此垫付大量的采购款、项目实施费及人工费等。

公司业务在全国范围稳步拓展,已顺利拿下多个省市级重点项目。作为“三明医

改”背后的信息化承建商,公司医疗卫生信息化解决方案构建能力受到业界的广

泛认可。随着公司规模的稳步扩张、省外市场的持续拓展,上述项目建设型模式

仍将持续并保持一定增长,补充流动资金是维持公司正常经营和发展的必然需

求。

2、本次补充流动资金的测算过程

(1)流动资金需求测算原理

流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证,公司补充流动资金规模测算

是根据公司未来营运资金需求量确定,即根据公司营运资金的实际占用情况以及

各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重,假设 2016-2019 年各

项经营性流动资产和经营性流动负债科目占营业收入比例保持不变,以 2015 年

营业收入为基础并以 2015 年作为基期,估计 2016-2019 年营业收入,其中

2016-2019 年营业收入参照 2013-2015 年营业收入增长率估算,最后按照销售百

分比法对相关经营性流动资产和经营性流动负债进行估算,进而预测公司未来期

间生产经营对流动资金的需求量。

(2)流动资金需求测算的假设

1)本次测算以 2015 年为基期,考虑到本次募集资金补充流动资金的预计到

位情况,预测期增加 2019 年作为参考,以 2016-2019 年为预测期;

2)公司 2013 年、2014 年和 2015 年实现营业收入情况如下:

项目 2013 年 2014 年 2015 年

营业收入(万元) 30,092.98 40,217.95 37,409.92

同比增长率 7.55% 33.65% -6.98%

结合公司过往增长率和业务发展规划,同时募投项目在 2016 年逐步展开,

293

将对公司的盈利能力产生助力,因此假设 2016-2019 年公司营业收入增长率为

33.65%。2016-2019 年公司营业收入预测如下:

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

营业收入预测

49,996.71 66,818.41 89,299.87 119,345.34

值(万元)

3)公司以 2013-2015 年各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业性

收入比例的算术平均值为基础,假设 2016-2019 年各项经营性资产/营业收入、

各项经营性负债/营业性收入的比例保持不变,测算现有业务在未来几年的流动

资金需求。2013-2015 年各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/

营业收入的比例情况如下:

2013 年 2014 年 2015 年 2013-2015 年

项目 金额 占收入 金额 占收入 金额 占收入 占收入比例

(万元) 比例 (万元) 比例 (万元) 比例 算数平均值

营业收入 30,092.98 100.00% 40,217.95 100.00% 37,409.92 100.00% 100.00%

应收票据 - - - - - - -

应收账款 19,132.08 63.58% 23,264.06 57.84% 20,630.34 55.15% 58.86%

预付款项 1,096.44 3.64% 703.04 1.75% 561.11 1.50% 2.30%

存货 5,772.64 19.18% 7,560.34 18.80% 8,555.90 22.87% 20.28%

经营性资产合计 26,001.16 86.40% 31,527.43 78.39% 29,747.35 79.52% 81.44%

应付票据 - - - - - - -

应付账款 6,286.76 20.89% 11,341.98 28.20% 10,127.78 27.07% 25.39%

预收款项 4,550.12 15.12% 3,130.48 7.78% 5,338.40 14.27% 12.39%

经营性负债合计 10,836.88 36.01% 14,472.47 35.99% 15,466.18 41.34% 37.78%

4)营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债,其中,经营性流动资产包

括应收票据、应收账款、预付账款和存货;经营性流动负债包括应付票据、应付

账款和预收款项;

5)公司相关内部制度,均未对年度盈利用于补充流动资金作出明确规定;

6)公司营运资金缺口=2019 年相对于 2015 年预计增长的营运资金需求总额;

7)上述关于营业收入的预测不构成公司任何盈利预测或承诺。

(3)2016-2019 年营运资金需求及缺口的测算

294

根据前述测算原理和测算假设,公司 2016-2019 年营运资金需求测算情况具

体如下:

单位:万元

实际数 2013-2015 年 预测数 2019 年预

项目 占收入比例 测数-2015

2015 年 算数平均值 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 年实际数

营业收入 37,409.92 100.00% 49,996.71 66,818.41 89,299.87 119,345.34 81,935.42

应收票据 - - - - - - -

应收账款 20,630.34 58.86% 29,426.10 39,326.69 52,558.39 70,241.97 49,611.64

预付款项 561.11 2.30% 1,148.51 1,534.93 2,051.36 2,741.56 2,180.45

存货 8,555.90 20.28% 10,141.29 13,553.39 18,113.51 24,207.91 15,652.01

经营性资产合计 29,747.35 81.44% 40,715.90 54,415.01 72,723.26 97,191.44 67,444.10

应付票据 - - - - - - -

应付账款 10,127.78 25.39% 12,693.31 16,964.05 22,671.70 30,299.73 20,171.95

预收款项 5,338.40 12.39% 6,195.26 8,279.69 11,065.44 14,788.48 9,450.08

经营性负债合计 15,466.18 37.78% 18,888.57 25,243.74 33,737.15 45,088.21 29,622.04

营运资金占用 14,281.17 21,827.33 29,171.27 38,986.12 52,103.23 37,822.06

根据上表测算结果,本次募集资金补充流动资金 8,566.92 万元,未超过公司

截至 2019 年末因营业收入增加所形成的营运资金需求 37,822.06 万元。公司通过

本次非公开发行补充流动资金有利于缓解公司未来日常经营面临的资金压力,能

有效保证正常生产经营。

3、股权融资补充流动资金的考虑及经济性

(1)公司资产负债率水平

截至 2016 年 6 月 30 日,同行业可比上市公司资产负债率情况如下:

同行业可比上市公司均值

项目

证监会行业分类 Wind 行业分类

资产负债率 28.60% 31.41%

注:1、资料来源于截至 2016 年 8 月 30 日查询的 Wind 资讯;2、证监会行业分类公司

属于信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业;3、Wind 行业分类公司属

于信息技术--软件与服务--信息技术服务--信息科技咨询与其它服务。

295

截至 2016 年 6 月 30 日,公司资产负债率(母公司)为 25.67%。结合 2016

年 6 月 30 日至本回复出具之日已使用的授信额度考虑(具体情况参见本反馈回

复“问题 12、(一)、3、(2)银行授信情况”),公司总资产和总负债分别增加

10,003.25 万元,公司资产负债率(母公司)已由 25.67%上升至 34.35%,高于同

行业可比上市公司的资产负债率平均值。从公司所从事的业务来看,主要是通过

轻资产运作模式,企业需要备足较多的流动资金,且不宜高额举债,高额债务的

到期会给企业的正常经营带来较大的负面影响。从上表中的同行业可比上市公司

来看,行业整体的资产负债率较低。如公司全部采取债务融资方式筹集流动资金,

则债务融资后的资产负债率将由 2016 年 6 月 30 日的 25.67%上升至 33.23%。本

次发行后,募集资金补充流动资金将有效改善公司的资本结构和偿债能力。

(2)银行授信情况

截至本反馈回复出具之日,公司及子公司取得的银行授信额度为 25,000 万

元,已使用的授信额度为 10,003.25 万元,具体情况如下:

单位:万元

授信银行 授信额度 已使用额度 额度到期日

招商银行股份有限公司厦

5,000.00 3.25 2017 年 3 月 29 日

门分行

中国民生银行股份有限公

10,000.00 10,000.00 2017 年 7 月 25 日

司厦门分行

兴业银行股份有限公司厦

10,000.00 - 2017 年 4 月 12 日

门分行

合计 25,000.00 10,003.25

目前公司尚未使用的银行授信额度为 14,996.75 万元,该授信额度将用于公

司缴纳相关子公司或参股公司的资本金及补充公司流动资金。具体情况参见本反

馈回复“问题 12、(一)、3、(3)货币资金余额”。

由于行业特点,发行人可供抵押或担保的资产较少,一旦发行人的业绩或股

价发生较大波动,银行给予的信用额度将会产生变化,且银行借款的融资成本较

高(一般较同期贷款基准利率有所上浮),并且对贷款用途有较多限制。目前已

获得的银行授信额度以短期为主。因此公司的长期稳健经营并不适宜利用信用额

度大幅借款。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行借款将会导致公司因贷

款用途的限制不能有效开展业务,资产负债率迅速攀升,同时将显著增加公司的

296

经营风险与财务风险,不利于公司的稳健经营。相比之下,股权融资的使用更具

有确定性和持续性,因此,从公司的自身特点以及稳健经营出发,并不适宜单纯

利用信用额度大幅借款,而应该加强股权融资的方式。

(3)货币资金余额

公司截至 2016 年 6 月 30 日的货币资金余额为 28,077.69 万元。根据公司的

战略规划,公司截至 2016 年 6 月 30 日的货币资金将基本用于新公司的设立,需

要利用尚未利用的银行授信额度补充流动资金,具体情况如下:

子公司或参股公司名称 持股比例 注册资本(万元) 待缴资本金 成立日期

宁夏易联众信息技术有

100% 500 491 2015 年 11 月 4 日

限公司

厦门易联众金融控股有

100% 10,000 8,000 2015 年 11 月 6 日

限公司

易康投资管理有限公司 30% 20,000 4,500 2016 年 3 月 18 日

厦门易联众金融技术服

45% 5,000 1,800 2016 年 3 月 24 日

务股份有限公司

易联众健康医疗控股有

100% 5,000 3,000 2016 年 3 月 29 日

限公司

广东易联众民生信息技

51% 1,000 255 2016 年 6 月 8 日

术有限公司

三明易联众信息技术有

100% 1,200 1,200 2016 年 6 月 30 日

限公司

易联众(厦门)医生集

100% 1,000 1,000 2016 年 8 月 2 日

团有限公司

厦门易联众融资租赁有

100% 20,000 20,000 2016 年 8 月 9 日

限公司

厦门易联众网络科技有

100% 5,000 5,000 2016 年 8 月 15 日

限公司

福建易联众医联信息技

65% 2,000 650 2016 年 9 月 1 日

术有限公司

合计 45,896

因此,公司账面的货币资金较为紧张,而随着本次募投项目收入的逐步释放,

未来的收入增长需配备更多的营运资金。

(4)通过不同融资方式补充流动资金对公司发展影响的比较分析

以 2016 年 6 月 30 日公司资产负债(母公司)情况为计算基数,假设本次募

投项目补充流动资金 8,566.92 万元,全部通过股权融资或全部通过债务融资,则

公司资产负债率的变化情况如下表所示:

297

项目 资产负债率(母公司)

现有资产负债率水平 25.67%

资产负债率水平 23.06%

股权融资方式补流

差异 -2.61%

资产负债率水平 33.23%

债务融资方式补流

差异 7.56%

注:未考虑本次非公开发行股票募集资金用于“医疗健康服务运营平台”、“民生信息服

务运营平台”、“大数据中心”和“产业金融项目”对上述偿债能力指标的影响。

通过股权融资补充流动资金,公司资产负债率(母公司)将由 25.67%下降

至 23.06%。公司通过股权融资补充流动资金,将有利于缓解公司日常营运资金

周转压力,降低财务风险,增强公司的资金实力和抗风险能力。

此外,根据市场融资情况,债务融资方式下融资成本按一至五年(含 5 年)

银行贷款基准利率 4.75%上浮 30%(即 6.175%)测算,采用股权融资能够提高

营业利润 529.01 万元/年。

股权融资相对于债务融资更具有可规划性和可协调性,适合长期发展战略并

能优化发行人的资本结构。从长期来看,公司采用股权融资方式补充流动资金将

有效提高公司整体经营效益、为业务规模的扩大提供营运资金保障,提高公司抵

御行业周期性波动风险能力以及增强公司经营稳健性,降低公司的财务风险,增

强发展后劲。公司股本虽然有所扩大,但对每股收益的摊薄影响有限,随着经营

业绩的快速增长,公司有能力消化股本扩张对每股收益的摊薄影响,保障全体股

东的利益。因此,公司采用股权融资方式补充流动资金具有合理性以及较好的经

济性。

(二)对重大投资或资产购买情况的说明

1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金

投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金

额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间

根据《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》之相关规定,申请人重大投资或资产购买的标准为达到如下标准之一:(1)

交易涉及的资产总额为 9,262.28 万元以上;(2)交易标的(如股权)2015 年的

营业收入在 3,741.00 万元以上; 3)交易标的(如股权)2015 年的净利润在 234.28

298

万元以上;(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)在 7,081.20 万元以上。

发行人本次非公开发行的第一次董事会决议日(以下简称“董事会决议日”)

为 2016 年 4 月 26 日,董事会决议日前 6 月至本反馈意见回复出具之日,除本次

募集资金投资项目以外,公司主要的对外投资或资产购买情况如下:

交易金额 计划完成时

交易内容 资金来源 审议程序 决议时间 交易完成情况

(万元) 间

发起设立厦门易联

第三届董事会 2015 年 9 已注册,已出 预计 2016 年

众金融控股有限公 10,000 自有资金

第四次会议 月6日 资 2,000 万元 年底完成

司,持股比例 100%

公司实施的上述对外投资均已执行了内部决策程序,并按照《上市公司信息

披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定进行了信息

披露。

上述交易的资金来源均为公司自有资金,不存在变相通过本次募集资金补充

流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

2、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

截至本回复签署日,除实施本次非公开发行募集资金投资项目外,公司暂无

在未来三个月内实施的其他重大投资或资产购买的计划,亦未开展相关筹备和洽

谈工作。如未来启动重大投资或资产购买事项,将依据《上市公司信息披露管理

办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。

3、公司是否存在变相通过本次募集资金偿还公司借款以实施重大投资或资

产购买的情形

本次募集资金到位后,公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金

管理办法》等法律法规、公司《募集资金管理制度》,对募集资金的使用进行管

理。公司将对募集资金进行专项存储,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用

的检查和监督,以保证募集资金按照募集资金项目规范使用,不会变相通过本次

募集资金以实施重大投资或资产购买。

此外,公司于 2016 年 8 月 31 日出具承诺函,保证:

“1、自本次非公开发行相关董事会决议日(即公司第三届董事会第十三次

会议决议日 2016 年 4 月 26 日)前六个月起至本承诺函出具之日,除公司已公告

披露的情形外,不存在已实施或拟实施的重大投资或资产购买行为。且自本承诺

函出具之日起未来三个月内,除本次募集资金投资项目外,公司无进行重大投资

299

或资产购买的计划。如果公司在未来三个月内因外部环境变化或突发情况影响,

确实需要进行重大投资或资产购买的,公司将通过自有资金或另行筹资等形式筹

集所需资金,并将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。

2、本次非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议

规定的用途使用,扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将用于医疗健康服

务运营平台、民生信息服务运营平台、大数据中心、产业金融和补充流动资金。

本公司将设立专项募集资金银行账户,严格按照募集资金管理办法使用募集资

金。

3、公司保证根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求,募集

资金到位后将存放于公司指定的专项账户中,严格管理募集资金使用,定期检查

募集资金使用情况,保证募集资金得到合理合法使用。

4、本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露,相关信息披露真实、

准确、完整。”

综上,公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资

产购买的情形。

(三)请保荐机构就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金

以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。

保荐机构查阅了申请人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今

的重大投资或资产购买或相关计划的决策文件,查看了相关公告文件和其出具的

承诺,询问公司管理层自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今实施

或拟实施的重大投资或资产购买的交易情况,并对公司管理层进行访谈了解公司

未来经营战略。

经核查,保荐机构认为,申请人不存在变相通过本次募集资金补充流动资

金以实施重大投资或资产购买的情形。

(四)请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论,说明本次补流及偿贷

金额是否与现有资产、业务规模相匹配,募集资金用途信息披露是否充分合规,

本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有

关规定。

300

1、本次补充流动资金金额与发行人现有资产、业务规模相匹配

本次募集资金用于补充流动资金金额 8,566.92 万元,占本次募集资金总额的

1.90%。募集资金用于补充流动资金金额占 2015 年 12 月 31 日经审计资产总额的

比例为 9.25%,占 2015 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 11.84%,占 2015

年经审计营业收入的比例为 22.90%。补充流动资金金额相对上市公司的资产规

模和业务规模而言较小,对上市公司经营资金的运作、管理方式等不会造成重大

影响,不存在补充流动资金金额超出公司现有资产、业务规模的情形。

保荐机构复核了发行人本次补充流动资金的测算过程,发行人本次非公开发

行股票用于补充流动资金具有客观、合理的测算依据;保荐机构将发行人资产负

债率与同行业上市公司进行对比,并核查了发行人尚未使用银行授信额度,发行

人通过股权融资补充流动资金具有必要性及经济性;保荐机构查阅了发行人财务

报告,发行人本次补充流动资金金额占公司总资产、净资产、营业收入比例较低。

综上,经核查,保荐机构认为,发行人本次补充流动资金金额与发行人现有

资产、业务规模相匹配。

2、本次非公开发行募集资金用途信息披露充分、合规,本次发行满足《创

业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条、第十一条有关规定

(1)董事会审议通过

2016 年 4 月 26 日,公司召开第三届董事会第十三次会议,审议并通过了与

本次创业板非公开发行相关的全部议案。公司已于指定披露网站及时披露了本次

非公开发行相关公告。

(2)股东大会审议通过

2016 年 5 月 12 日,公司召开 2016 年第二次临时股东大会,审议并通过了

与本次发行有关的全部议案。

经核查,保荐机构认为:发行人本次募集资金用途信息披露充分、合规,

本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条、第十一条有

关规定。

问题13:

请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金

301

分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有

关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定核查并

发表意见。

回复:

(一)关于申请人《公司章程》与现金分红相关的条款符合《关于进一步落

实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司

现金分红》相关规定的核查情况

保荐机构查阅了发行人《公司章程》、最近三年年度报告、三会会议文件等

资料,对发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策的

实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定情况进行了核查。

根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》、《上市公

司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《上市公司章程指引(2014 年修

订)》等有关规定,结合公司的实际情况,于 2015 年 5 月 12 日召开的公司 2014

年年度股东大会审议通过了《关于修订部分条款的议案》,进一步完

善了公司利润分配政策。在新修订的《公司章程》第 155 条利润分配政策具体情

况如下:

“(一)公司利润分配政策的基本原则:

1、公司应充分重视对投资者的合理投资回报,每年按母公司当年实现可供

分配的利润为基础向股东分配股利,不得超过累计可分配利润的范围;

2、公司的利润分配政策应保持持续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、

全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

3、公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。在此基础上,在具备

现金分红条件时,公司应优先采用现金分红的利润分配方式。

(二)公司利润分配的具体政策:

1、公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规

允许的其他方式。

2、公司原则上每年度进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的盈利

状况及资金需求状况,提议公司进行中期利润分配。

302

3、公司现金分红的具体条件和比例:

公司实施现金分红时应当同时满足以下条件:

(1)公司该年度(或半年度)实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取

公积金后所余的税后利润)为正值,且累计可供分配利润为正值;

(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

公司在同时满足以上条件的情况下,如出现下列特殊情况之一,公司根据实

际情况可以不进行现金分红:

(1)公司回购股份;

(2)公司因发行证券、债券或其他融资而需出具的不进行现金分红的承诺;

(3)公司在未来十二个月内计划发生的重大投资、收购资产、购买设备或

重大项目现金支出的累计金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的

20%,且金额超过 5,000 万元(募集资金项目除外);

(4)当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过 70%以上;

(5)连续两年经审计的合并报表或母公司报表的经营活动产生的现金流量

净额为负数并且累计高于 5000 万元;

(6)法律、法规及其他规范性文件规定的其他不进行现金分红的情况。

公司现金分红的比例:公司在达到现金分红条件的情况下,每年以现金方式

分配的利润应不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%,且公司最近三年以

现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的

30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分以下情形,并按照公司章程规定

的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

303

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时可以按照

前项规定处理。

具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。

4、发放股票股利的具体条件:

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹

配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的

条件下,提出股票股利分配预案。

公司采用股票股利进行利润分配的,应当以股东合理现金分红和维持适当股

本规模为前提,并综合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(三)利润分配的决策程序和机制

1、公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、

发展阶段、当期资金需求及股东回报规划,并结合股东(特别是中小股东)、独

立董事的意见,在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下,认真研究和论证

公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,

拟定年度或中期利润分配预案。利润分配预案拟定后提交公司董事会、监事会审

议,并经公司股东大会表决通过后实施。

公司董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分

之二以上独立董事表决通过,独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

2、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况

及决策程序进行监督。

监事会应对董事会制定或修改的利润分配预案进行审核并发表审核意见;若

公司满足现金分红条件但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行

情况发表专项说明和意见。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动

与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时

答复中小股东关心的问题。

股东大会审议利润分配方案时,除设置现场会议投票外,还应当提供网络投

票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

304

4、公司符合本条规定的实施现金分红的两个条件而不进行现金分红时,应

征询监事会的意见,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切

用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会

审议,并在公司指定信息披露媒体上进行披露。

5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金

红利,以偿还其所占用的资金。

(四)利润分配政策的调整或者变更

公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的

利润分配具体方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力、公司外部经营环境变化并

对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对

利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策应符合相关法律、法规的规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成

书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政

策调整或变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。”

综上,保荐机构认为,申请人的《公司章程》与现金分红相关的条款符合证

监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指

引第 3 号—上市公司现金分红》的规定。

(二)关于申请人最近三年现金分红政策实际执行情况符合《公司章程》的

核查情况

保荐机构核查了公司章程中关于现金分红的规定以及公司最近三年分红的

实际执行情况。

公司最近三年现金股利分配情况具体如下:

现金分红占当年母

现金分红额(含税) 分红年度母公司实现的

分红年度 公司实现的可供分

(元) 可供分配利润(元)

配利润比率(%)

2013 年 17,200,000.00 18,894,204.62 91.03

2014 年 2,150,000.00 18,427,356.20 11.67

2015 年 2,150,000.00 3,685,273.74 58.34

合计 21,500,000.00 41,006,834.56 -

最近三年实现的母公司年均可分配利润(元) 13,668,944.85

305

最近三年累计现金分红占最近三年实现的母公司年均可分配利润的比

157.29

例(%)

注:根据公司章程,公司年度实现的可分配利润为公司弥补亏损、提取公积金后所余的

税后利润。

经核查,保荐机构认为,公司最近三年现金分红政策实际执行情况符合《公

司章程》,符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公

司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定。

二、一般问题

问题1:

请申请人说明认购对象的确定过程,补充提供认购对象签署的承诺、协议

等相关文件。请中介机构说明对认购对象的身份、资金来源等情况的核查,并

补充提供相应的核查工作底稿。

(一)认购对象确定过程

公司于 2016 年 3 月 29 日发布《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》。

其后,易联众陆续与潜在认股对象就是否有意愿认购非公开发行股票进行沟通,

最终相关机构及人员表示愿意认购本次非公开发行的股票,据此确定本次非公开

发行的认购对象。

厦门麟真、华夏人寿、郁金香投资、行健资本(代“行健资本—健康产业投

资基金”)、光证资管(代“光证资管—众享添利—易联众 1 号定向资产管理计划”)

与发行人分别签署《附条件生效的股份认购协议》,并分别就本次认购出具了相

关承诺。

认购对象签署的《承诺函》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》已补

充提供。

(二)请中介机构说明对认购对象的身份、资金来源等情况的核查,并补

充提供相应的核查工作底稿。

1、认购对象的身份、资金来源核查过程

306

保荐机构和律师通过核查认购对象提供的营业执照、资管合同及其补充协

议、基金认购合同及其补充协议,核查确定认购对象的身份;通过认购对象提供

的资产状况证明、企业的财务报表、承诺函等文件核查确定认购对象具有本次认

购的资金能力。

2、保荐机构和律师核查意见

经核查,保荐机构和律师认为:各认购方的认购资金来源于自有资金或合法

自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其

关联方资金用于本次认购的情形。

3、补充提供工作底稿情况

保荐机构已在反馈回复相关材料中补充提供相关工作底稿。

(以下无正文)

307

(本页无正文,为《关于易联众信息技术股份有限公司创业板非公开发行股

票申请文件反馈意见之回复》之签字页)

易联众信息技术股份有限公司

2016 年 9 月 27 日

308

(本页无正文,为《关于易联众信息技术股份有限公司创业板非公开发行股

票申请文件反馈意见之回复》之签字页)

保荐代表人:

左廷江 冯群超

九州证券股份有限公司

2016 年 9 月 27 日

309

查看公告原文

1.本站遵循行业规范,任何转载的稿件都会明确标注作者和来源; 2.本站的原创文章,请转载时务必注明文章作者和来源,不尊重原创的行为我们将追究责任; 3.作者投稿可能会经我们编辑修改或补充。

相关文章
  • 法国机场加强安检刷脸取代查指纹

  • 中国(青岛)国际海洋时尚节新闻发布会在京...

  • 福建首批海岸公园名单出炉 宁德7个公园入...

  • 土特产的健康吃法:腊肉先煮后蒸 粗细粮搭...

  • 北极熊在温暖的墨西哥动物园生活了25年后...

  • 《漂亮的李慧珍》迪丽热巴村姑逆袭变女神

  • 夜读丨5月26日,这些消费新闻别错过

  • 游绿水青山 品森林美食 森林旅游美食节盛...